关于方大集团股份有限公司
（2026）万商天勤法意字第 1990 号
致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师和李珊律师出席公司 2025
年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、深圳证
券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、
法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
本次股东会由公司董事会召集，根据公司于 2026 年 4 月 8 日在巨潮资讯网
站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下
简称“会议通知”），公司董事会决定于 2026 年 4 月 28 日 14:45 在深圳市南山
区粤海街道高新区社区科技南十二路 011 号方大大厦一楼多功能会议厅召开本
次股东会，会期半天。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2026
年 4 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为：2026 年 4 月 28 日 9:15-15:00 的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
经核查，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东会由
公司董事长熊建明先生主持，会议内容与会议通知一致。
本所认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格
经核验出席本次股东会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证
明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东会的自然人股东账户登
记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东会
的股东及股东代理人资格未违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
经核验出席本次股东会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及截至 2026 年 4 月 17 日（B 股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的股东登记资料等证明材料，现场出席本次股东会的股东
（包括股东代理人）共 6 人，代表有表决权的公司股份数额为 244,511,106 股，
占公司有表决权股份总数的 22.7691％；其中，境内上市外资股（B 股）股东（包
括股东代理人）共 2 人，代表有表决权 B 股股份数额为 120,038,903 股，占公司
发行的有表决权 B 股股份总数的 30.4545％。
经核验深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加网络投票的股东（包括股东代理人）共 116 人，代表有
表决权的公司股份数额为 8,354,044 股，占公司有表决权股份总数的 0.7779％；
其中，境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代理人）共 5 人，代表有表决权
B 股股份数额为 293,549 股，占公司发行的有表决权 B 股股份总数的 0.0745％。
综上，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共 122 人，代表有表决权
的公司股份数额为 252,865,150 股，占公司有表决权股份总数的 23.5470％；其
中，境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代理人）共 7 人，代表有表决权 B
股股份数额为 120,332,452 股，占公司发行的有表决权 B 股股份总数的 30.5289％。
本所认为，出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合
法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进
行审议、表决。
除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的其他人员还包括公司
的董事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席或列席会议人员符合会
议通知要求。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本
次股东会审议的议案进行投票表决。
本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）表决结果
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票资料，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
提案 1、《2025 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 251,994,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6557%；
反对 700,621 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2771%；弃权
决权股份总数的 0.0672%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,068,150 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5539%。
提案 2、《2025 年年度报告全文及摘要》
总表决情况：
同意 252,014,506 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6636%；
反对 694,971 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2748%；弃权
决权股份总数的 0.0616%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,088,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4231%。
提案 3、《2025 年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 251,727,706 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5502%；
反对 979,544 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3874%；弃权
决权股份总数的 0.0624%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,046,303 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 9,801,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4435%。
提案 4、《关于公司及下属控股子公司、孙公司之间对外担保额度的议案》
总表决情况：
同意 251,720,556 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5474%；
反对 972,194 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3845%；弃权
决权股份总数的 0.0682%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,046,303 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 9,794,150 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.5760%。
提案 5、《关于聘请 2026 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 251,994,906 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6558%；
反对 695,044 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2749%；弃权
决权股份总数的 0.0693%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,068,500 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6016%。
提案 6、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决情况：
同意 251,745,306 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5571%；
反对 939,544 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3716%；弃权
决权股份总数的 0.0713%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,046,303 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 9,818,900 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6483%。
提案 7、《关于制定<董事薪酬方案>的议案》
总表决情况：
同意 251,944,106 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6358%；
反对 763,244 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3018%；弃权
决权股份总数的 0.0624%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,046,303 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
外资股股东有表决权股份的 0.0017%。
中小股东表决情况：
同意 10,017,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.4426%。
提案 8、《关于变更公司类型的议案》
总表决情况：
同意 252,023,406 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6671%；
反对 666,544 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2636%；弃权
决权股份总数的 0.0693%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,097,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6016%。
提案 9、《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》（本议案以
下子议案逐项表决）
提案 9.01、《选举熊建明先生为第十一届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意 251,993,406 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6553%；
反对 687,344 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2718%；弃权
决权股份总数的 0.0729%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,067,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6858%。
提案 9.02、《选举林克槟先生为第十一届董事会非独立董事》
总表决情况：
同意 251,993,406 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6553%；
反对 687,344 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2718%；弃权
决权股份总数的 0.0729%。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同 意 120,081,603 股 ，占 出 席 本 次 股 东 会 外 资 股 股 东 有 表 决 权 股份 的
股股东有表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 10,067,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.6858%。
提案 10、《关于选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》（本议案采
取累积投票方式表决）
提案 10.01、《选举詹伟哉先生为第十一届董事会独立董事》
总表决情况：
同意 244,579,238 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的
股份数为准）的 96.7232％。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同意 120,038,903 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累
积的股份数为准）的 99.7561％。
中小股东表决情况：
同意 2,652,832 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 24.2517％。
提案 10.02、《选举宋明女士为第十一届董事会独立董事》
总表决情况：
同意 244,667,833 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的
股份数为准）的 96.7582％。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同意 120,038,903 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累
积的股份数为准）的 99.7561％。
中小股东表决情况：
同意 2,741,427 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 25.0616％。
提案 10.03、《选举郭万达先生为第十一届董事会独立董事》
总表决情况：
同意 244,669,262 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的
股份数为准）的 96.7588％。
其中，境内上市外资股（B 股）股东的表决情况：
同意 120,038,903 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累
积的股份数为准）的 99.7561％。
中小股东表决情况：
同意 2,742,856 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的 25.0747％。
提交本次股东会审议的提案 4 系特别决议案，已经出席本次股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；提交本次股东会审议的提案 1、提
案 2、提案 3、提案 5、提案 6、提案 7、提案 8、提案 9、提案 10 均系普通决议
案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。
本所认为，本次股东会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
本所认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，出席本次股东会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东会
的表决程序等事宜，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决
议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《关于方大集团股份有限公司 2025 年度股东会的法律意见书》的签署
页，无正文）
万商天勤（深圳）律师事务所 负责人： 张 志 律师
经办律师： 郭磊明 律师
李 珊 律师
二○二六年四月二十八日
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