证券代码：001238 证券简称：浙江正特 公告编号：2026-003
浙江正特股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于
席董事 7 人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体高管列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2025 年度总经理工作报告》，认为该报
告客观、真实的反映了 2025 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东会与
董事会的各项决议。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
《2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节
“公司治理、环境和社会”等章节内容。
公司独立董事金官兴先生、蒋志虎先生、祝卸和先生向董事会提交了《独立董
事关于独立性自查情况的报告》及《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上向股东进行述职，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性
自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为公司 2025 年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；年度报告的编制、审议程序、内容和格式符合相关法律
法规及《公司章程》等规章制度的规定，公允地反映了公司 2025 年度的财务状况
和经营成果；年报编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年
度报告》《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-004）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为 36,218,379.32 元 ，截止 2025 年 12 月 31 日合并报表未分
配利润为 399,512,585.64 元。母公司实现净利润 127,685,123.57 元，按照《公司章
程》的相关规定，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的 50%，2025 年不再提取
法定盈余公积。截止 2025 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 741,787,674.71 元。按
照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止 2025 年 12 月 31 日公司
实际可供分配利润为 399,512,585.64 元。
公司 2025 年度利润分配预案为：以实施 2025 年度利润分配预案时股权登记日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股；以
资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 44,328,000 股，转增股本后公司
总股本增加至 155,148,000 股，转增金额未超过 2025 年末资本公积——股本溢价的
余额。若在利润分配预案披露至实施期间公司总股本由于股份回购注销、新增股份
上市等原因发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025
年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2026-005 ）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的
议案》
公司按照相关法律法规的要求，编制了《2025 年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，保荐机构国泰海通证券股份有限公
司对此出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2026-006）、《国泰海通
证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为促进公司规范运作，根据相关法律法规要求，公司拟制定《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（七）审议了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会全
体委员回避表决，董事会全体董事回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年年度
股东会审议表决。公司董事会提请股东会授权公司人力资源部和财务部负责本方案
的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本薪酬方案执行情况进行考核和
监督。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 7 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，具备足
够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司 2026 年度审计工作的要求。
经全体董事审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
审计机构，并提请股东会授权管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则，商定
其年度的审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，并向董事会提交了《2025 年度会计
师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》《关于续聘
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营情况与业务发展需要，公司对 2026 年度日常关联交易进行了合
理预计。董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司
董事长陈永辉先生在预计的 2026 年日常关联交易额度范围内签署有关文件。
公司董事陈永辉先生、冯慧青女士、张黎先生与本议案所议事项具有关联/利害
关系，回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事专门会议对本事项进
行了审议并发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。
（十）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司治理及内部控制规章制度完善，执行情况良好，符合有关法律法
规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了审计报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度
内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司董事会对《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》等文件进行了审
议，同意公司开展额度不超过 8 亿元人民币（含本数）或等值外币远期结售汇业务，
只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币，期限自股东会审议通过之日起
围内具体实施远期结售汇业务。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展
远期结售汇业务的公告》（公告编号：2026-010）、《关于开展远期结售汇业务的
可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司拟向银行申请不超过人民币 22 亿元（含本数）的综合授信额度，综
合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易
融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将
视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次申请综
合授信额度事项有效期为自公司 2025 年年度股东会审议通过后至 2026 年年度股东
会召开之日止。同时提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在
上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-011 ）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过《关于 2026 年度对外担保预计额度的议案》
董事会认为，公司本次担保预计事项是为了满足下属子公司经营发展需要，用
于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
本次被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够充分了解其经营情
况，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的
对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及股东的利益，同意公司向合
并报表范围内子公司提供总额不超过人民币 50,000 万元的担保。
本次担保额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，公司
董事会提请股东会授权公司管理层可以根据实际经营情况分别对资产负债率 70%以
上和资产负债率 70%以下子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批
（调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的被担保方，仅能从资产负债率 70%以上
的被担保方获得担保额度），并根据实际经营情况需求，在股东会批准的额度范围
内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于 2026
年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2026-012）。
公司审计委员会审议通过了本议案。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年可持续发展报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年可
持续发展报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五） 审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响正常运营的情况下，董事会同意公司使用最高额度不超过30,000
万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年
内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。投资品种为安全性高、流
动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等保本型理财产品。
并授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及
文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于使用
部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于境外子公司变更记账本位币的议案》
经审议，公司董事会认为：公司境外子公司 PT STGM Industri Manufaktur 记账
本位币变更为美元有利于提供更可靠的会计信息，能够更加客观、公允、真实地反
映公司经营成果和财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。同意本次
境外子公司记账本位币变更事项。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外
子公司变更记账本位币的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2026 年第一季度报告内容真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；一季度报告的编制、审议程序、内容和格
式符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，公允地反映了公司 2026
年第一季度的财务状况和经营成果；一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司董事会审计委员会审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第
一季度报告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
公司决定于 2026 年5 月20 日14：30 召开公司 2025 年年度股东会，审议需股东会
审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
放与使用情况的核查意见》；
况鉴证报告》；
特此公告。
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