第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2026-020
焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
第十届董事会第十二次会议通知于 2026 年 4 月 18 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第十届董事会第十二次会议于 2026 年 4 月 28 日采取现场加通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通
讯方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司 2026 年第一季度报告》全文
《公司 2026 年第一季度报告》全文（公告编号：2026-021）于 2026 年 4 月 29 日在巨潮
资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
第十届董事会第十二次会议决议公告
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（二）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度(2026 年 4 月)》。
（三）关于确认公司高级管理人员 2026 年度薪酬考核方案的议案
为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营和可持续发展，根据《上
市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定本方案。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
方案详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于高级管理人员
（四）关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案
公司将于 2026 年 5 月 14 日(星期四)在公司二楼会议室召开 2026 年第一次临时股东会，
会议审议议案：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
议案表决情况：
第十届董事会第十二次会议决议公告
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公
司 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
（五）关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案
公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业
（三门峡）有限公司 99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次交易
方案拟进行如下调整：
根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以 2025 年 4
月 30 日为基准日的评估值由 3,213,600.00 万元调减为 3,209,734.70 万元，调减金额为
容未发生调整。
调整事项 调整前 调整后 差异
三门峡铝业 99.4375%股
三门峡铝业 99.4375%股权的交 交易作价调减了
交易价格 权的交易作价为
易作价为 3,194,926.88 万元 3,246.93 万元
本次交易向交易对方发行
本次交易向交易对方发行股份 发行股份数量减少
发行股份数量 股份的数量为
的数量为 5,927,508,108 股 6,023,995 股
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。关联董事喻旭春、
戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于调整
第十届董事会第十二次会议决议公告
发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告》（公告编号：2026-024）。
（六）《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
因本次交易方案拟进行调整，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。关联董事喻旭春、
戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
（七）《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》
因本次交易方案拟进行调整，董事会同意公司与杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股
集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合
伙企业（有限合伙）及参与本次交易的其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产
补充协议（二）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。关联董事喻旭春、
戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。
三、备查文件
第十届董事会第十二次会议决议公告
特此公告。
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