中银国际证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇二六年四月
独立财务顾问声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技
股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025 年
年度报告，出具本持续督导报告。
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公司 指 大唐电信科技股份有限公司
中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有
本持续督导报告 指 限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
控股股东、中国信科、中国
指 中国信息通信科技集团有限公司
信科集团
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
大唐半导体、大唐半导体设
指 大唐半导体设计有限公司
计
大唐微电子、置入标的公司 指 大唐微电子技术有限公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南
大唐节能、大唐电信节能 指 京）信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技
术有限公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子 71.79%股
本次购买资产 指
权的行为及安排
大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
本次出售资产一 指
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前
本次出售资产二 指 提，大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指 权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于 2023 年 10 月 10 日就本
《购买资产协议》 指 次购买资产签署的《大唐电信科技股份有限公司购买资
产协议》
大唐半导体设计与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本
《出售资产协议一》 指 次出售资产一签署的《大唐半导体设计有限公司出售资
产协议一》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
《出售资产协议二》 指 资产二签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议二》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
《出售资产协议三》 指 资产三签署的《大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议三》
《债权债务重组协议》 指 大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
月 10 日签署的《大唐电信科技股份有限公司债权债务
重组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前
提
独立财务顾问、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非
主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微
电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企
业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微
电子的持股比例，进一步聚焦主业。
（二）本次交易的实施情况
（1）关于标的资产的交割情况
根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设
计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的
所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理
变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，
大唐电信及大唐半导体设计共同确认 2023 年 11 月 20 日为大唐微电子 71.7862%
股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%股权的所
有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
根据《出售资产协议一》
《出售资产协议二》
《出售资产协议三》等协议的约
定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的
对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、
义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理
变更登记和过户手续）。
基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件
已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交
割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认 2023 年 11 月 28 日为联芯
科技 100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认 2023 年 11 月
日为成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大
唐智能卡 14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关
置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。
（2）关于标的资产的过户登记情况
根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐
电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本报告
出具日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐
电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）
登记手续。
（1）关于本次购买资产
根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将
在《债权债务重组协议》生效后 36 个月内向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，截至本报告出具日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了
支付。
（2）关于本次出售资产一
根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自
《出售资产协议一》生效之日起 30 个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产
交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00 元）；根据大唐发展出具的《关于
交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款
（即 213,947,720.00 元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起 3
个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。
根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 11 月 14 日、2023 年 12 月 21 日分别
向 大 唐 半 导 体 设 计 支 付 了 第 一 笔 及 第 二 笔 交 易 价 款 222,680,280.00 元 、
综上，截至本报告出具日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。
（3）关于本次出售资产二
根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计 56.3752%股权价款，以
《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的
对大唐半导体设计的历史往来债权债务 1,562,976,299.25 元债务（以下简称“本
次 冲 抵 ”）， 本 次 冲 抵 完 成 后 ， 大 唐 电 信 对 大 唐 半 导 体 设 计 不 再 负 有
日起 30 个工作日内一次性向大唐电信支付。
根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已
对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲
抵已合法生效。
此外，根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电信支付本
次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款 28,609,555.10 元。
综上，截至本报告出具日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。
（4）关于本次出售资产三
根据《出售资产协议三》，就成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、
大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应
自《出售资产协议三》生效之日起 30 个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，
即 184,786,491.15 元。
根据业务回单，大唐发展已于 2023 年 12 月 19 日向大唐电信支付了本次出
售资产三的全部交易对价 184,786,491.15 元。
综上，截至本报告出具日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。
购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，出售资产
在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电
子将其对大唐半导体设计的 87,014,150.94 元历史债务转让给大唐电信，形成大
唐微电子对大唐电信的 87,014,150.94 元债务，并在本次购买资产应付股权转让
款的基础上，新增 87,014,150.94 元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前
述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为
唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在 87,014,150.94 元的债务，
大唐微电子已书面承诺于 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日前分别偿还
根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均
已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。
就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本报告出具日，
大唐电信已向大唐半导体设计支付了 897,047,878.55 元价款，剩余价款后续将根
据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微电子对
大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已于
二笔债务 37,014,150.94 元、50,000,000.00 元。
除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权
债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，
大唐微电子将成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；
大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有
或承担，不涉及其他债权债务的转移。
综上，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产的
交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协
议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继
续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。截至本报告书出具日，本次交易相关各方当事人未有
违反承诺之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违
反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
本次重大资产购买及重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
报告期内，公司持续深化“安全芯片+特种通信”战略定位，依托双主业协
同优势，聚焦产业结构动态优化与运营质量系统提升。通过有序处置低效资产、
完善治理体系，夯实核心产业布局，推动资产质量稳步提升。面向新兴产业变革
趋势，加快构建支撑高质量发展的新型产业生态，在存量深耕与增量拓展中实现
价值贡献，持续增强可持续发展动能。
安全芯片业务，公司依托智能安全、生物识别等核心技术，持续面向公安、
社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保
卡芯片和模块、金融支付芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。报告期内，
公司坚持稳存量与拓增量并举，深耕存量市场稳固根据地，身份识别业务份额稳
固，三代社保卡业务保持稳定供货，金融市场占有率持续增加；同时积极推进新
产品迭代，布局新业务领域，推动产品技术与应用实现突破，持续构建差异化竞
争优势。
特种通信业务，公司深耕于专用移动通信、专用宽带电台、专用卫星通信三
大主营业务方向。在专用移动通信业务方向，通过系统创新应用，成为具有重要
话语权的核心设备承制商；在专用宽带电台业务方向，通过技术创新应用，成为
创新波形体制和自主可控平台供应商；在专用卫星通信方向，作为战新业务布局，
成功跻身卫星通信领域新兴力量。报告期内，公司强化市场队伍建设，以关键合
同和重点型号支撑目标达成，自主可控平台产品化稳步推进，核心竞争力持续提
升，专用移动通信性能、成本、可维护性三方面优势突出，位居行业前列；专用
宽带电台形成业内领先的 Soc MIMO 演进平台，满足长期竞争需求；专用卫星通
信，型号产品开发稳步推进，同时获取专装型号，该领域持续实现突破。
集成电路领域在市场竞争加剧和技术迭代加速背景下总体保持稳健增长。随
着电子旅行证件国产化进程加快，以及无线充电、防伪鉴权等“物证”应用场景
持续拓展，安全芯片需求稳步提升。在数据安全和隐私保护要求不断提高的环境
下，安全芯片在政务信息安全、金融支付、数字证照、工业物联网等领域应用持
续深化，国产化替代有序推进，为行业发展提供重要支撑。
行业发展仍面临多重挑战：一方面，传统证卡市场进入存量替换阶段，产品
单价持续下行，行业整体毛利水平承压；另一方面，技术迭代加快，研发投入保
持高位，同时全球地缘政治复杂多变、贸易环境不确定性增强，供应链稳定性面
临一定压力。
特种通信领域呈现“短期承压、长期向好”的发展态势。当前，我国正处于
建军百年奋斗目标推进期，叠加“十四五”收官与“十五五”规划布局，国防信
息化建设和自主可控战略持续实，专用 5G 通信、无人平台组网、卫星互联网等
新兴领域加快推进，为行业发展提供重要战略机遇。行业发展面临的多重挑战不
容忽视：行业正经历深度结构性调整，战略转型关键阶段尚需磨合，客户成本控
制日趋严格，项目周期延长，产品毛利承压。同时，为持续提升产品技术竞争力
和市场响应能力，需保持较高水平的研发和市场投入。
司上下始终围绕“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、提质量”十八字
经营方针，保持战略定力，锚定年度目标，以打持久战的韧性和打歼灭战的勇气，
报告期内公司实现营业收入 100,521.51 万元，收入稳步增长，经营性现金流由负
转正，实现新突破，资产质量持续夯实优化，经营指标稳健向好、健康度显著提
升。
经核查，独立财务顾问认为，2025 年度上市公司各项业务的发展状况符合
行业发展现状，业务发展符合预期。
五、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，大唐微电子成为上市公司直接持股的控股子公司。截至本
报告出具日，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与大唐
微电子的协同效应，并逐步提升管理水平和运营效率，重大资产重组整合进展良
好。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。持续
督导期内，公司的股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调
和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情
况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要
求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严
格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易相关方已按照
公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存
在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情
况。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具之日，本次重组的交易各方已履行了相关协议；本
次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕；相关承诺方不存在违反承诺的情
形；本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异。本年度持续督导期内，上市公司根椐《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理，提
高公司规范运作水平。
截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对大唐电信本次重组的持续督
导已到期。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限
公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之 2025 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人:
李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司
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