大唐电信科技股份有限公司
会议资料
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议案：
汇报事项：
议案 1：
关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2025 年度利润分配情况提交本次股东会审议，具体内容如下：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为-5,716.33 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配
利润为-766,167.27 万元，母公司报表期末未分配利润为-456,950.31 万元,公司当年亏
损且合并及母公司可供分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
经公司第九届董事会第十六次会议决议，公司 2025 年度利润分配方案为：不进行
利润分配，不以资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
不触及。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
根据相关法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定，公司 2025 年度当年亏
损且合并及母公司可供分配利润均为负，不符合现金分红的条件。
三、公司履行的决策程序
公司于2026年4月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司2025
年度利润分配的议案》。公司2025年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配
政策。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以
审议。
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议案 2：
关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2025 年 12 月 31
日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润为-
总额三分之一。具体情况如下：
一、亏损的主要原因
亏损的主要原因：以前年度公司所投资的联营企业存在较大经营亏损，加之计提了
大额的资产减值和信用减值损失，归属于上市公司股东的净利润亏损金额较大，导致未
弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、拟采取的措施
公司持续聚焦扭亏攻坚，深耕安全芯片、特种通信双主业，拓市场、强研发、促转
化，全力提升营收与毛利；压降资产负债率、清退低效资产；强化薪酬与业绩强挂钩，
提升人均效能，严控成本与“两金”
；抓实现金流、合规及监管风险管控，以开源节流、
提质增效推动经营改善。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以
审议。
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议案 3：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领经营层坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届四中全会精神，以开拓创新
的智慧和务实肯干的作风，不断推进公司经营质量稳步提升。2025 年，公司董事会严格
按照《公司法》《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
不断加强董事会建设、规范公司运作、提升公司治理水平。现将公司董事会主要工作情
况汇报如下：
一、2025 年董事会的主要工作
（一）公司经营情况
贯彻公司党委、董事会的决策部署，围绕“聚主业、寻增量、强动能、促活力、练内功、
提质量”十八字经营方针，保持战略定力，锚定年度目标，以打持久战的韧性和打歼灭
战的勇气，报告期内公司实现收入稳步增长，经营性现金流由负转正，实现新突破，资
产质量持续夯实优化，经营指标稳健向好、健康度显著提升。公司主要经营情况已在《公
司 2025 年年度报告》进行了详述。
（二）董事会日常工作
《公司章程》等有关规定，召集召开年度
股东会 1 次，临时股东会 3 次，对公司定期报告、年度利润分配方案、取消监事会并修
订《公司章程》等相关治理制度、关联交易及聘任会计师事务所等重大等事项进行了审
议。
公司董事会切实履行职责，认真、按时组织股东会，确保股东会正常召开和依法行
使职权。公司董事会保障股东依法享有各项权利，积极为股东行使权利提供便利，切实
保障股东的合法权益。会前公司董事会充分、完整地披露所有提案的具体内容，股东会
召开时提供网络投票方式，为股东发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供必
要的时间。为更好地服务广大中小投资者，公司董事会召集召开股东会开通网络投票“一
键通”服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，主动提醒股东参会投
票，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。
公司董事会认真审议各项董事会议案，共审议议案 46 项，主要针对公司定期报告、会
计核算方法变更、聘任高级管理人员、转让部分股权资产、取消监事会并修订《公司章
程》等相关治理制度、关联交易、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用、ESG 报告
及经理层考核激励等重要事项进行了审议，依法履行了《公司章程》赋予的职责。
董事会各专门委员会积极履行职责，充分发挥董事会各专门委员会的专业职能作用，
其中：战略与可持续发展委员会召开会议 3 次、审计委员会召开会议 7 次、薪酬与考核
委员会召开会议 2 次，各专门委员会对 ESG 报告、转让部分股权资产；公司定期报告、
会计核算方法变更、聘任财务负责人、聘任会计师事务所；经理层薪酬及考核激励等重
大事项事先审核，为董事会决策提供了有力的支持。
立董事专门会议 5 次，对公司关联交易、聘任高级管理人员等事项进行了进行讨论和审
议，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为董事会提供决策依据。
慎履职。积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规，提升专业水平和
履职能力，关注监管动态，落实监管要求。公司独立董事勤勉尽责，认真履行职责，对
公司重大事项提出了专业意见和建议，促进公司规范运作，在董事会中发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。
报告期内，董事绩效评价良好，董事薪酬情况已在《公司 2025 年年度报告》进行
了详述。
（三）董事会重点工作
度
员会承接监事会职责，优化公司治理结构；董事会设置职工董事，将民主管理融入公司
治理。公司董事会进一步完善以章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支
撑的公司治理制度体系，按照证监会《上市公司章程指引》等规则，制定、修订《公司
章程》及一系列公司治理制度，进一步健全公司治理制度体系，筑牢制度基础。
事会中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用。为进一步提高董事履职支撑规
范化服务水平，公司制定了《外部董事履职支撑工作细则》，为落实外部董事履职支撑
提供制度保障。2025 年 10 月，公司董事会赴西安地区对公司所属相关单位开展实地调
研，有利于新一届董事会进一步深入了解公司产业发展状况，更充分地发挥公司董事会
“定战略、作决策、防风险”作用。
公司董事会按照法律法规的要求，编制公告并及时进行披露，使投资者能够及时、
全面地了解公司经营成果、财务状况及重大事项等重要信息。2025 年，公司共披露定期
报告 4 份，临时公告 52 份，披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，信息披露及时、公平。2025 年公司持续披露环境、社会及治理（ESG）
报告，积极履行社会责任。
证 E 互动平台投资者提问，增进投资者对公司的了解和认同，树立公司在资本市场的良
好形象。
公司于 2025 年 5 月 29 日参加了中国信息通信科技集团有限公司统一组织召开的
易所“上证路演中心”召开了 2025 年半年度业绩说明会，公司董事长、独立董事、财
务总监及董事会秘书出席了会议，向投资者阐明公司的战略定位、功能使命、愿景目标
等，介绍企业生产经营情况和成果。
二、2026 年董事会重点工作计划
型”战略的关键之年。面对新形势、新任务、新要求，2026 年，公司董事会将紧紧围绕
提升企业生存发展能力和企业健康度这一核心目标，坚持“聚主业、拓市场、强动能、
促活力、练内功、提效能”的指导方针，严格遵照《公司法》
《证券法》及《公司章程》
等的规定和要求，扎实做好各项日常工作，科学高效决策重大事项，忠实履行董事会职
责。重点工作如下：
步完善公司治理机制、规范运作，促进董事会与其他治理主体良性互动、切实发挥董事
会“定战略、做决策、防风险”的作用，提升公司治理整体效能。按照修订后的《公司
章程》及治理制度，落实董事会专门委员会职责，进一步提升专门委员会的规范运作水
平，充分发挥董事会专门委员会的作用。
强核心功能、提升核心竞争力，聚焦主责主业，深入推进布局优化和结构调整，积极防
范各类风险，不断夯实可持续健康发展基础。
义务，做好定期报告、临时公告信息披露工作，确保公司信息披露工作真实、准确、完
整、及时、公平。加强投资者关系管理，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理
工作，回应投资者的关切与诉求，积极向股东传递公司价值。
想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届四中全会精神，凝共识、守初心、聚合力，夯
实发展根基，筑牢公司健康发展基石，推动公司健康可持续发展。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以
审议。
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议案 4：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为落实中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于落实<上市公司
治理准则>等相关要求的通知》的相关要求，结合大唐电信科技股份有限公司（以下简
称“公司”）实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，从“薪酬管理机构”、
“工资总额决定机制”、
“薪酬结构”、
“绩效考核”、
“薪酬发放”、
“薪酬调整”和“薪酬
止付与追索”等方面，进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案相关内容已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会予以
审议。
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议案 5：
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2000 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于给公司董事、监事发放薪金或补贴的议案》、2007 年度股东大会审议
通过的《关于不在公司任职的董监事薪酬发放标准的议案》确定的津贴标准、2007 年第
四次临时股东大会确定的独立董事津贴标准，结合公司实际经营情况，公司董事 2025
年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案如下：
一、2025 年度薪酬情况
报告期内从公司获得的税前 是否在公司关联方
姓名 职务
报酬总额（万元） 获取报酬
刘欣 董事长 77.65 否
冉会娟 董事、总经理 77.65 否
马建成 董事 0.80 是
刘保钰 独立董事 9.60 否
胡军统 独立董事 9.60 否
张志亚 独立董事 9.60 否
黄珊 职工董事 9.15 否
李强（离任） 董事 0.00 是
合计 / 194.05 /
注：1.上述“报告期内从公司获得的税前报酬总额”，不含报告期内发放 2022-2024 年任期激励
收入共计 46 万元。
职人员变化因素，人均取酬同比减少 7.7%。符合业绩联动要求。
二、2026 年度薪酬方案
根据证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准
则>等相关要求的通知》中关于董事薪酬管理的要求，公司董事 2026 年度薪酬方案如
下：
独立董事采取月固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前 8000 元/月。
非独立董事在公司担任管理职务者，根据其与公司签署的劳动合同及相关制度领取
薪酬，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴；控股股东派出董事退休后
继续担任非独立董事的，按照人民币税前4000元/月标准发放基础津贴。根据年度履职
评价结果，按照人民币税前6000元/月（优秀）、人民币税前5000元/月（良好）、人民币
税前4000元/月（基本称职及以下），对津贴差额进行清算兑现。
基于谨慎性原则，该议案提交董事会审议时，全体董事已回避表决；现直接提交公
司股东会予以审议。
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汇报事项 1：
公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求及独立董事 2025
年工作、履职情况，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）三位独立董事分
别编制了《大唐电信科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司独立董事 2025 年
度述职报告（刘保钰）》《大唐电信科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（胡
军统）》《大唐电信科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（张志亚）》。
特此汇报。
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汇报事项 2：
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案的说明
各位股东：
根据大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会
议审议通过的《大唐电信科技股份有限公司经理层薪酬管理办法》、
《大唐电信科技股份
有限公司经理层业绩考核管理办法》和第九届董事会第十一次会议审议通过的《关于<
大唐电信科技股份有限公司经理层成员 2024 年度和 2022-2024 年任期经营业绩考核结
果及薪酬兑现方案>的议案》，公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案如下：
一、2025 年度薪酬情况
报告期内从公司获得的税前 是否在公司关联方
姓名 职务
报酬总额（万元） 获取报酬
冉会娟 总经理 77.65 否
佟奎 副总经理 66.55 否
马红霞 财务总监 55.90 否
王韶莉 董事会秘书 62.35 否
陈中林 副总经理 65.95 否
邓祥军 副总经理 69.80 否
崔志鹏（离任） 副总经理 33.15 否
合计 / 431.35 /
注：1.上述“报告期内从公司获得的税前报酬总额”，不含报告期内发放 2022-2024 年任期激励
收入共计 119.27 万元。
剔除任职人员变化因素，人均取酬同比减少 9.4%。符合业绩联动要求。
二、2026 年度薪酬方案
根据证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准
则>等相关要求的通知》中关于高级管理人员薪酬管理的要求，公司高级管理人员 2026
年度薪酬方案如下：
理办法》相关制度核定，具体由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、特殊业绩奖励构
成。绩效年薪不低于年度薪酬标准（包括基本年薪、绩效年薪标准）的 60%。
特此说明。
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