中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯
新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对万凯新材收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨
关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步增强公司核心竞争力，提升公司瓶级PET在全球市场的占有率，公司拟以
自有资金收购关联方浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）持有的浙江耀瑞
兴新材料有限公司（以下简称“耀瑞兴”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的
评估机构出具 的权益 评估价值为定 价参考 ，确定耀瑞兴 100%股 权的转让价款为
公司与正凯集团于 2026 年 4 月 25 日在浙江省杭州市签订了《浙江耀瑞兴新材料有
限公司股权转让协议》，交易的实施以股东会审议批准本次股权转让为先决条件。
本次交易对手方正凯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生、肖海军先生已回
避表决。在董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过。本次关联交易尚
需提交公司股东会审议。
构成重组上市。
二、关联方基本信息
公司名称：浙江正凯集团有限公司
统一社会信用代码：913301092557852337
成立时间：1997年10月31日
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室
法定代表人：沈志刚
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：实业投资；经销：化纤原料，纺织品,塑料制品，橡胶原料及制品，纸
浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、贵金属、煤炭、钢
材，机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不带储存经营（批发无仓储经营）其
他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的
进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营业活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
团3.75%股权，实际控制人为沈志刚先生。
上市规则》第7.2.3条的相关规定，正凯集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
正凯集团是一家专注于瓶级PET与纺织两大产业发展的现代化集团企业，截至2025
年12月31日，正凯集团总资产993,741.29万元，净资产90,079.27万元；2025年，正凯集
团营业收入1,316,415.22万元，净利润32,859.00万元。
大履约风险，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江耀瑞兴新材料有限公司
统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85
成立时间：2025年2月18日
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇闻澜路15号行政楼二楼
法定代表人：沈小玲
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学
品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项
，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。耀瑞兴未被列为失信被执行人。
单位：元
科目名称 2025年度 2026年1-2月
营业收入 0 0
营业成本 0 0
利润总额 -3,483,318.12 -1,019,733.17
净利润 -2,615,184.99 -765,519.28
科目名称 2025年12月31日 2026年2月28日
总资产 515,813,844.57 516,150,107.81
总负债 338,429,029.56 339,530,812.08
净资产 177,384,815.01 176,619,295.73
本次股权转让前，正凯集团持有耀瑞兴100%股权，本次股权转让完成后，公司将
持有耀瑞兴100%股权，纳入公司合并报表范围。
天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2026〕第0267号《资产评
估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：万凯新材料股份有限公司
（2）被评估单位: 浙江耀瑞兴新材料有限公司
（3）评估目的：为收购股权提供价值参考
（4）评估对象和评估范围
评估对象为耀瑞兴公司的股东全部权益价值。评估范围为耀瑞兴公司申报的全部
资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，耀瑞兴公司账面资产总额516,150,107.81元，账面负债总额
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2026年2月28日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为26,843.96万元
（大写：人民币贰亿陆仟捌佰肆拾叁万玖仟陆佰元整），具体如下：
资产账面价值为51,615.01万元，资产评估价值为48,797.04万元，评估减值额为
负债账面价值为33,953.08万元，负债评估价值为21,953.08万元，评估减值额为
所有者权益账面价值为17,661.93万元，所有者权益评估价值为26,843.96万元，评
估增值额为9,182.03万元，增值率为51.99%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,189.69 2,189.69 0.00 0.00
非流动资产 49,425.32 46,607.35 -2,817.97 -5.70
其中：长期股权投资 5.00 5.00 0.00 0.00
投资性房地产
固定资产 28.13 28.41 0.28 1.00
在建工程 8,485.08 7,242.25 -1,242.84 -14.65
使用权资产
无形资产 14,563.01 15,987.60 1,424.59 9.78
长期待摊费用
递延所得税资产 3,025.42 25.42 -3,000.00 -99.16
其他非流动资产 23,318.68 23,318.68 0.00 0.00
资产总计 51,615.01 48,797.04 -2,817.97 -5.46
流动负债 21,953.08 21,953.08 0.00 0.00
非流动负债 12,000.00 0.00 -12,000.00 -100.00
负债合计 33,953.08 21,953.08 -12,000.00 -35.34
所有者权益 17,661.93 26,843.96 9,182.03 51.99
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，
评估结论使用有效期为2026年2月28日至2027年2月27日。
（9）特别事项说明
详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评
估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（10）资产评估报告日：二〇二六年四月八日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司对交易
标的股权进行了评估，并出具了天源评报字〔2026〕第0267号《资产评估报告》。本
次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2026年2月28日）评估对象耀
瑞兴的股东全部权益价值为26,843.96万元。根据上述评估结果，经交易双方协商一致
，本次交易标的耀瑞兴100%股权的转让价款为26,843.96万元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依
据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上，就上述股权转让事宜签订如下
协议，以兹共同遵照执行：
第一条 标的股权
甲方同意将所持有的耀瑞兴20,000万元出资额（占其注册资本的100%，其中实缴
注册资本为18,000万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股
权（以下简称“本次股权转让”）。
第二条 股权转让价格及支付方式
元。双方同意，基于前述标的股权的评估价值，确定本次股权转让中标的股权转让价
格为268,439,600.00元（以下简称“股权转让价款”）。
次股权转让价款以银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：
户名：浙江正凯集团有限公司
账号：33001617091050000113
开户行：中国建设银行股份有限公司杭州萧山行政服务中心支行
第三条 先决条件及交割
本次股权转让为先决条件。
作日内完成本次股权转让的工商变更登记。双方同意，本次股权转让的交割日为耀瑞
兴完成本次股权转让的工商变更登记之日。
第四条 双方的权利和义务
授权。
的所有权利和权益，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵
押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承
担。
转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附带权益及权利。
法有效。
第五条 费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律
法规承担。
第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一的，任何一方可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变
更或解除协议，且前提是提出变更或解除合同的一方不存在过错：
履行。
要。
第七条 违约责任
本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约
一方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
第八条 适用法律和争议解决
出协商之日起三十（30）日内仍不能解决的，任意一方均有权向有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第九条 其他
任，但遇到不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并采取所有可取的措施降低不
可抗力对本协议履行的影响。
具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
耀瑞兴成立于2025年2月，目前主要资产为在建工程“浙江耀瑞兴新材料有限公司
绿色智造示范产业园”一期项目（以下简称“本项目”），计划建设75万吨高粘切片
装置2套、7万吨高性能共聚酯新材料装置1套及园区公用工程配套设施，目前尚处于工
程前期建设阶段，项目建设地为海宁市尖山区。本次收购完成后，公司拟将高性能共
聚酯新材料装置建设内容调整为150万吨SSP瓶级聚酯切片装置，最终产品将从多功能
高粘切片变更为瓶级PET切片。项目达产后，公司将新增瓶级PET切片产能150万吨/
年。
本次收购顺应瓶级PET行业周期性发展规律。经过近几年周期底部激烈市场竞争
的洗礼，国内外落后产能逐步淘汰，下游需求稳步提升，当前行业供需结构获得改
善，行业加工差水平显著提高，行业拐点已经显现。本项目有利于公司抢抓行业周期
性机遇，先手填补国内外市场空缺，具有一定的必要性和紧迫性。
本项目符合公司主业战略规划。瓶级PET行业具有明显规模效应，公司本次收购
海宁聚酯项目生产PET可以进一步做大主业产能规模，发挥整体规模化经营效应，降
低单位产品生产成本，提升产品的市场竞争力与市场占有率，进而巩固和提升公司在
全球瓶级PET行业内的地位。
本项目有助于优化公司产能分布和产品结构。公司目前产能分布主要在重庆和海
宁，重庆地区现有产能规模180万吨，主要辐射国内中西部地区，供应基本可以满足市
场需求；海宁地区现有产能规模120万吨，主要辐射东部地区和海外市场，且设备相对
落后，在国内市场需求稳定增长及海外市场需求强劲的情况下，海宁产能利用率长期
满负荷运行，供应出现不足，收购并实施海宁聚酯项目有助于填补公司海宁地区产能
不足的情况，同时，该项目引进先进生产技术和设备，有利于提升公司生产效率和优
化产品结构，增强核心竞争力，实现快速健康发展的目标。
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不会
造成重大影响，对以后年度的经营情况将产生积极影响。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,308.96万元。
九、独立董事意见
此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：
本次交易符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易对价以具备相
应资质的评估机构出具的评估报告为定价基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关议案内容符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意《
关于收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案
提交公司董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司收购耀瑞兴100%股权有利于公司做大做强瓶级PET核心业务规模，提升全球
市场占有率，进而提升公司行业竞争力和核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联
交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估
价值为基础协商确定，交易定价方式公允，本议案已经公司董事会独立董事专门会议
及公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司收购耀瑞兴100%股权暨关联交易事项无异议。
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