中国南玻集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的独立董
事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，在2025年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，
充分发挥作为独立董事的独立作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人作为公司的独立董事，在会计方面拥有专业资历以及相应的经验，并在
履职过程中充分运用自身的专业和经验优势。关于本人的个人履历具体如下：
张敏：历任中国人民大学商学院会计系讲师、副教授、会计系副主任，北京
清新环境技术股份有限公司独立董事，国投资本股份有限公司独立董事；现任中
国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、会计系主任，比亚迪股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
（二）独立性情况
对照《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经本人自查，2025年度不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会的情况
召开7次；股东会共召开5次。本人出席情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会情况
实际出席次数
应出席 委托出席 缺席 投票表决 应出席 实际出席
次数 现场出席 以通讯方式 次数 次数 情况 次数 次数
次数 出席次数
对全部议案
均投同意票
席董事会会议的情况。
（二）参与董事会专门委员会情况
会 1 次及提名委员会 2 次。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会的成员，出席各专门委员会的情况如下：
专门委员会名称 担任职务 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 召集人 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 委员 1 1 0 0
提名委员会 委员 2 2 0 0
在董事会各专门委员会上，本人认真审议各项议案，包括公司财务报告、内
部控制评价报告、会计政策变更、续聘审计机构、董事年度工作情况、补选非独
立董事、董监高薪酬、会计师事务所年度履职情况评估报告、审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告等相关事项，提出专业意见，促进董事会科学决
策。
（三）参与独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，2025
年公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人就公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东分红回报规划事项发表了独立意见。
（四）行使独立董事职权情况
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司内控建设及执行情况；积极与年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职
责，在年报审计期间，与会计师事务所就审计计划、重点审计事项等进行深入交
流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
议，积极维护中小股东合法权益。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东
关心和关注的事项，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中
小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况
高级管理人员及相关部门负责人沟通，了解公司经营、财务状况及内部控制工作
情况并交换意见，前往西安基地和成都基地进行现场考察调研；日常与公司董秘、
证券事务代表等相关人员保持良好沟通，通过交谈沟通、电子邮件、电话问询等
途径向相关人员了解公司情况，并表达自己的看法或建议，同时积极关注传媒、
网络有关公司的报道，及时获悉与公司相关的信息，切实履行了独立董事职责。
报告期内现场工作时间达到了 15 天，满足相关法规要求。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履职提供了必需的工作条件。公司及时向本人发出董事会及专门
委员会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道，本人享有与其他董事同等的知情
权；公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，及时勤勉地向
本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信
息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2025 年度重点关注了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告、续聘会计师事务所、董事年度工作情况、补选非独立董事、
董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关
事项是否合法合规作出了独立明确的判断，具体事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》及其摘要、《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及其摘要、《2025
年第三季度报告》和《2024 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况及内部控制情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》及其摘要还经过
公司 2024 年年度股东大会审议通过。本人作为独立董事，对上述事项相关资料
进行了审核，并基于独立判断同意相关事项。
（二）利润分配
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于
本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》以及《公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》的要求，不存在损害投资者利益的情况，
具备合法性、合规性及合理性；符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了
股东的利益。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基于独立
判断同意该事项。
（三）回购股份
公司于 2025 年 2 月 13 日召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于回购
公司部分人民币普通股（A 股）、境内上市外资股（B 股）股份方案的议案》，
该议案后经 2025 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次回购股份不会对公
司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。股份回购计划
的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行
了审核，并基于独立判断同意该事项。
（四）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 8 月 7 日召开第九届董事会审计委员会临时会议，并于 2025
年 8 月 17 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘 2025 年度审
计机构的议案》，该议案后经 2025 年第二次临时股东大会审议通过。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，
有利于保护公司及全体股东利益。公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等
相关业务，聘期一年。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并
基于独立判断同意该事项。
（五）补选非独立董事
公司于 2025 年 11 月 25 日召开第九届董事会提名委员会临时会议，并于 2025
年 11 月 28 日召开第九届董事会临时会议，审议通过《关于补选公司第九届董事
会非独立董事的议案》，该议案后经 2025 年第四次临时股东会审议通过。戴淑
庚先生不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规
定中不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。本人作为独立董事，对上述事项相关资料进行了审核，并基
于独立判断同意该事项。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 14 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度会
议，审议通过了《关于审核南玻集团 2024 年度董事、监事及高管薪酬的事项》。
公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度的薪酬发放符合相关法规以及公司薪
酬考核体系的规定。公司 2024 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬
的披露真实、准确。本人作为独立董事，对上述事项进行了审核，并基于独立判
断同意该事项。
四、总体评价和建议
独立的原则，谨慎、忠实、勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，在董事会
中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司的整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决
策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，积极维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事（签署）：张敏
日期：2026 年 4 月 28 日
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