完美世界股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高
级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和
《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循如下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）薪酬与公司经营业绩、长远利益相结合的原则；
（三）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准的原则；
（四）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬事项，公司董事会负责审议高级管
理人员的薪酬事项。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的薪酬与考核管理机构，负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部门、财务部门和董事会秘书等相关部门和人员应配
合董事会薪酬与考核委员会开展工作。
第三章 薪酬构成和发放
第七条 本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等部分组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬，根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪
资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果
确定。
（三）中长期激励收入，包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公
司实际情况发放的中长期激励。
第八条 董事及高级管理人员薪酬
（一）非独立董事及高级管理人员薪酬，由公司董事会根据其岗位职责、工
作内容，综合公司薪酬政策考核确定。
（二）独立董事实行独立董事津贴制度。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他报酬。
第九条 董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个
人所得税后，按照公司内部相关制度执行发放。
第十条 非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩
效评价周期和结果发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付。独立董事津贴按年度发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬止付追索
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整主要参考如下因素：
（一） 同行业的薪酬变动情况：董事会薪酬与考核委员会每年在拟定次年
度年薪工资基数前，应搜集同行业的薪酬数据进行分析，并作为薪酬调整的参考
依据之一；
（二） 通货膨胀水平；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司的发展战略或组织结构调整；
（五） 董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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