证券代码：002335 证券简称：科华数据 公告编号：2026-020
科华数据股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，公司
拟将持有的控股子公司广东科云辰航计算科技有限责任公司（以下简称“科云辰航”
或“标的公司”）的 80%股权转让给广州联云贰号商业管理有限公司（以下简称“广
州联云贰号”、“受让方”），并签署相关协议。本次交易完成后，公司不再持有
科云辰航的股权，科云辰航不再纳入公司合并报表范围。
终能否完成交易尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
基于公司对数据中心业务发展规划，根据《股权转让协议》约定，公司拟将持
有的控股子公司科云辰航所有 80%股权出售给广州联云贰号，并根据科云辰航在交
割前的股东分红金额确定最终股权交易对价，如以标的公司 2025 年 12 月 31 日数据
进行测算，分红前标的公司 100%股权交易对价约为 10.16 亿元，分红后 100%股权
交易对价约为 7.11 亿元，公司所持有的 80%的股权交易对价约为 5.69 亿元（最终
交易对价根据《股权转让协议》中约定的公式，以交割基准日财务数据计算为准，
交割基准日为公司持有标的公司股权工商变更日前最近一期月末资产负债表日）。
本次交易完成后，公司将不再持有科云辰航的股权，同时在本交易完成后公司
将继续作为科云辰航的运营管理方，为其提供数据中心运营管理服务。
本次交易中，考虑到交易对手方与公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司
（以
下简称“科华伟业”）存在其他资产交易，出于谨慎性原则，科华伟业及其关联方
在本次交易中主动履行回避表决程序，董事会审议时科华伟业董事陈成辉先生、陈
四雄先生、陈皓先生、林清民先生回避表决，其余 4 名董事一致同意此项议案，本
事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。此项交易尚
需获得股东会的批准，与该交易有利害关系的股东将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方是由中联前源不动产基金管理有限公司
（以下简称“中联基金”）
发起设立的并购基金即丽水联瑞壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽
水联瑞壹号”），根据《外商投资电信企业管理规定》中对经营增值电信业务企业
的相关要求无法直接持股拥有《增值电信业务经营许可证》的标的公司，丽水联瑞
壹号及其下设主体通过协议控制广州联云贰号作为标的公司收购的持股主体，故本
次交易中丽水联瑞壹号以及广州联云贰号合称为“交易对手方”。
（一）基本信息
序号 协议控制方 持股主体
丽水联瑞壹号股权投资合伙企业
公司名称 广州联云贰号商业管理有限公司
（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业 有限责任公司（法人独资）
浙江省丽水市莲都区南明山街道绿
广州市黄埔区云埔街宏明路 189 号
注册地址 谷大道 309 号 15 幢十一层 6 号
-H2406010
执行事务合伙人/法
苏州新联管理咨询有限公司 常坤
定代表人
注册资本 71500 万元 1 万元
统一社会信用代码 91331100MADPN1GE88 91440112MAK47QPEX2
成立日期 2024 年 6 月 27 日 2026 年 1 月 12 日
一般项目：股权投资；以自有资金 咨询策划服务；信息咨询服务（不
从事投资活动（除依法须经批准的 含许可类信息咨询服务）；社会经
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展 济咨询服务；企业管理；企业管理
经营活动） 咨询
招商信诺人寿保险有限公司持股 苏州新联管理咨询有限公司持股
股权结构
序号 协议控制方 持股主体
公司持股 32.8671%；浙商财产保险
股份有限公司持股 13.9860%；永安
财产保险股份有限公司持股
公司持股 1.3986%
（二）交易对方主要财务数据及履约能力
本次交易对手方是为本次交易设立的特殊目的主体，不存在最近一年及一期主
要财务数据，丽水联瑞壹号的执行事务合伙人苏州新联管理咨询有限公司主要财务
数据为：截至 2025 年 12 月末，未经审计的资产总额 1,638.99 万元、负债总额 500.51
万元、净资产 1,138.48 万元、净利润 100.51 万元。另外，本次交易对手方为中联基
金下设的持股平台，中联基金属于中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人
（登记编号 P1066418），截至 2025 年 12 月 31 日，中联基金体系累计基金管理规
模超过 700 亿元。根据查询获悉的信息，截至本公告披露日，中联基金及本次交易
对手方均不存在失信被执行人情况，具备履约能力。
（三）其他相关说明
经查询，截至本公告披露日，交易对手方与公司不存在关联关系。鉴于本次交
易中，交易对手方与科华伟业存在其他资产交易，出于谨慎性原则，科华伟业及其
关联方在本次交易中主动履行回避表决程序。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;区块链技术相关
软件和服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;电子、机
械设备维护（不含特种设备）;专业设计服务;网络技术服务;网络设备销售;数据处理
和存储支持服务;数据处理服务;大数据服务;云计算设备销售;互联网数据服务;人工
智能公共数据平台;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及
辅助设备零售;物业管理;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务
（二）财务情况
单位：万元
项目 2025 年度（经审计） 2026 年一季度（未经审计）
营业收入 18,432.90 4,909.39
营业利润 5,551.23 1,294.17
净利润 4,872.80 1,126.79
经营活动产生的现金流净额 2,167.62 -238.68
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
资产总额 65,894.1 67,117.67
负债总额 1,987.48 2,084.26
应收账款总额 4,850.00 6,070.43
净资产 63,906.62 65,033.41
（三）标的资产的评估情况
本次交易标的公司经北京卓信大华资产评估有限公司进行评估，并出具的卓信
大华评报字（2026）第 8433 号资产评估报告，本次评估采取了市场法和收益法进行
评估，以 2025 年 11 月 30 日作为评估基准日，最终本次评估结论采取了收益法评估
结果，科云辰航在评估基准日的股东全部权益账面价值 63,436.93 万元，评估价值
科云辰航的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 100,479.42 万元，采用市场法评估结果 98,911.18 万元，两种评估方法确定的评估
结果差异 1,568.24 万元，差异率为 1.59%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、
商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场
法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的
（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务
能力、专利等无形资产的价值，二者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场
表现，而收益法结果是市场法结果的基础。但市场法评估中因被评估单位与对比上
市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之
间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，
对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种
评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评
估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法
评估结果作为最终评估结论。广东科云辰航计算科技有限责任公司的股东全部权益
评估价值为 100,479.42 万元。
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即
评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、
利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的
企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况进行了必要的分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率
上述资本结构（Wd/ We）数据，评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资
能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用
可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望
报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担
保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基
础调整得出。
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算
计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年
限为 10 年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股
票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基
础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司
与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业
务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确
定；
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次
评估主要采用成本法确定。
（5）长期股权投资评估价值的确定
无。
（6）付息负债评估价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
（7）股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期
股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。本次评估标的公司的股权价值采用市场法及收益法进行评估，并以收
益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，董事会认为
评估假设和评估结论均是合理的。
（四）其他事项说明
情况，科云辰航不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本着公平、公正的原则，本次交易在参考评估机构出具的评估报告基础上，结
合标的公司的实际经营情况及财务状况，经交易各方协商确定，整体交易价格按照
《股权转让协议》中的相关约定进行计算，如以 2025 年 12 月 31 日数据进行测算，
标的公司分红前 100%股权交易价格约为 10.16 亿元，分红后 100%股权交易价格约
为 7.11 亿元（最终以交割基准日财务数据计算为准）。
五、交易协议的主要内容
经各方协商确认，本次交易的《股权转让协议》（以下简称“协议”）主要内
容如下：
卖方：科华数据股份有限公司（“卖方 1”或“科华数据”）、刘焕鉴（“卖
方 2”，与卖方 1 合称“卖方”）
买方：广州联云贰号商业管理有限公司
标的公司：广东科云辰航计算科技有限责任公司
待转 让股权（定义见下文）（占 本次转股完成后 80% ，对应注 册资本人民 币
上无任何权利负担）；（2）卖方 2 应向买方出售、转让待转让股权（定义见下文）
（占本次转股完成后 20%，对应注册资本 6,000.0000 万元，均已实缴）（“待转让
股权 2”，与待转让股权 1 合称“待转让股权”）的所有权利、权属和利益（其上
无任何权利负担）。买方按本协议约定的支付节点、条件及约定的调整后价款金额
向卖方支付转股款（“本次转股款”）。为避免疑义，买方应于交割日拥有全部待
转让股权的全部权利、权属和利益（该等待转让股权不附带任何权利负担）（“本
次转股”）。本次转股交割后，买方持有目标公司 100%的股权。
本次转股款= 100%*公司股权估值
公司股权估值=企业价值+交割基准日报表所载的货币资金余额+其他买方和卖
方 1 双方共同认可的非经营性资产余额（包括其他应收款、其他流动资产、递延所
得税资产等）-交割基准日报表分红后所载负债余额（不含租赁负债）。
上述转股款计算中，各方确定公司企业价值为人民币 76,300.0000 万元，该企业
价值为公司经营性资产价值，包含应收客户中国电信股份有限公司广东分公司（“广
东电信”）的各类款项，公司在交割日前将依据交割基准日账面未分配利润进行利
润分配，从而确定最终交易对价。
节点支付共计人民币 76,300.0000 万元（“调整前转股款”），该调整前转股款应根
据本协议第 1.2.1 条进行调整，并按照本协议第 2.5 条最终确认调整后转股款金额进
行调整。具体如下，就本次转股款（扣除运营保证金（定义见下文））将以下列形
式分期支付：
认缴注册资本（人民 调整前转股款（人民
股东 股权比例
币/万元） 币/万元）
科华数据 24,000.0000 80% 61,040.0000
刘焕鉴 6,000.0000 20% 15,260.0000
总计 30,000.0000 100% 76,300.0000
（1）卖方应在本协议所列的全部先决条件被满足或被买方书面豁免之日向买方
出具确认函，确认本协议所列的全部先决条件均已满足（“共管条件确认函”），
买方应在收到共管条件确认函以及卖方出具的付款通知书后 5 个工作日内，将第一
笔股转款人民币 26,705.0000 万元（“第一笔转股款”，其中包括应向卖方 1 支付人
民币 21,364.0000 万元第一笔转股款，向卖方 2 支付人民币 5,341.0000 万元第一笔转
股款）但应扣除卖方 2 应缴纳的全部个人所得税后的金额汇入卖方 1 开立的如下共
管账户（“共管账户”）。
各方同意，卖方 2 授权卖方 1 收取待转让股权 2 对应的本次转股款，在买方将
待转让股权 2 的转股款向卖方 1 支付完成后，买方对于待转让股权 2 转股款的支付
义务即完成，买方将按照本协议约定的通知方式向卖方 2 发送支付凭证（就第一笔
转股款而言，卖方 1 应配合在付款当日向买方提供由共管账户向卖方 1 收款账户支
付的凭证），卖方 2 不得再因任何原因向买方主张支付待转让股权 2 的转股款。
（2）在前述完成后，且买方在先决条件被满足或被买方书面豁免之日，买方和
卖方 1 将第一笔转股款扣除卖方 2 应缴纳的全部个人所得税后的金额解除共管，将
第一笔转股款支付至如下卖方 1 收款账户（“卖方 1 收款账户”），卖方应在第一
笔转股款付款前 5 个工作日向买方出具付款通知书以告知银行收款账户。
（3）根据本协议约定，在卖方将刘焕鉴所持公司全部公司股权（即占公司总股
比的 20%）转让给买方的工商变更登记（“第二次工商变更登记”）完成（以取得
变更后营业执照为准）的证明文件交付给买方后 3 个工作日内，买方应将第二笔转
股款人民币 19,095.0000 万元（“第二笔转股款”，其中包括应向卖方 1 支付人民币
向卖方 2 支付人民币 3,819.0000 万元第二笔转股款）
以货币方式支付至卖方 1 收款账户（“第二笔转股付款”）。卖方应在第一次工商
变更完成后一个月内完成第二次工商变更登记。买方应在完成第一次工商变更且收
到代扣代缴通知 10 个自然日内完成刘焕鉴全部个人所得税税金代缴。如因买方原因
未在约定时间内完成第二次工商变更登记，卖方不承担相应责任。此外，为满足本
次转股交易需求，公司按照交割基准日进行股东分红，刘焕鉴针对该笔分红的个人
所得税税金由标的公司代扣代缴，并由科华数据代收刘焕鉴扣除个人所得税后的分
红款。
（4）根据本协议约定，在第二次工商变更登记完成后 30 个工作日内，买方应
当将剩余转股款以人民币 30,500.0000 万元为基础，并结合科云辰航按照交割基准日
分红后交易对价增减项的确定（增减项以交割基准日财务报表科目按照调整原则以
及本协议约定计算公式进行确认），以及扣除人民币 4000.0000 万元运营保证金、
交割审计预留轧差款人民币 600.0000 万后的金额（“第三笔转股款”，除运营保证
金之外的其他尾款按照交割日前卖方相对持股比例进行支付）以货币方式支付至卖
方 1 收款账户。同时，科云辰航需完成根据交割基准日分红后科云辰航对科华数据
应付往来款的清理。
（5）在本次交割完成后根据本协议进行交割后审计，确认调整后转股款金额，
在最终确认本次转股款后 5 个工作日内，最迟不晚于第二次工商变更登记完成后两
个月，买方向卖方 1 支付轧差款（包括除运营保证金外其他所有应付的本次转股款），
买方支付上述轧差款之日为交易完成日。特别地，如届时买方未能在第二次工商变
更完成后两个月内支付轧差款，卖方同意给予买方一个月的宽限期，宽限期内，卖
方不向买方主张任何违约责任。
（1）各方同意，买方有权在本次转股对价中预留人民币 4,000.0000 万元作为运
营保证金（“运营保证金”），自交割日后 5 年内（“保证金期间”）由买方分期
平均支付给卖方 1（即自交割日起算，在满足本协议约定的全部事项的支付前提下，
于每年 1 月 5 日前支付人民币 800.0000 万元）。但在以下情形（“保证金扣除事件”）
发生时，买方有权将对应的金额从尚未支付的运营保证金中扣除：
(a) 如果实际年度净现金收益（NII）实现金额低于科华数据与科云辰航签署的
数据中心委托运营管理协议约定的保守金额，不足部分应优先从运营保证金中扣除
科华数据应承担的金额以进行补足，直至补足至保守金额为止。
(b) 如交割日后第 4 年届满后，目标项目 PUE 仍高于 1.249，则：i.如公司股权
已锁定意向买方，且意向买方提出收购前需执行 PUE 改造或完成节能验收，则该部
分资金不超过人民币 1,066.0000 万元在运营保证金中扣除；如运营保证金不足以扣
除的，则由卖方 1 负责协商解决；ii.如未锁定意向买方，则买方有权将尾款金额不
超过人民币 1,066.0000 万元暂缓支付，直至锁定意向买方并视意向买方对 PUE 的要
求再行决定是否将该笔款项用于 PUE 改造。
（2）本协议项下预留公司的运营保证金，在满足本协议第 1.2.1.2 条第（1）项
后，买方按期返还运营保证金。
（3）如买方在保证金期间届满前提前退出，则受限于本协议其他约定，对于尚
未支付的运营保证金（“待支付的全部运营保证金金额”），在买方股权退出交易
的工商变更登记完成之日，或资产退出交易的产权转移办理完成之日起 15 个工作日
内支付完毕。如买方仅部分转让股权，则应按照同比例支付运营保证金，具体计算
公式为待支付的全部运营保证金金额*（买方转让公司股权对应注册资本金数额/买
方届时持有的公司全部股权对应的注册资本金数额）。
律要求的各项税费。卖方应当按照公司所在地税务机关要求，及时缴纳其基于本次
转股而产生的相关税费（其中，卖方 1 应督促卖方 2 依法申报本次转股应缴纳的税
费，并在买方以代扣代缴的方式完成支付本次转股卖方 2 应缴纳的税费后及时向买
方提供完税凭证）。为避免疑义，各方因完成本次转股款的支付先决条件（包括但
不限于工商变更登记）而支出的税费，除非本协议另有约定，由各方自行承担。
除本协议或其他协议另有约定外，买方同意解除共管账户共管并通过共管账户
向卖方 1 收款账户支付第一笔转股款应以以下所有条件得以满足为前提（除非买方
自行决定以书面形式全部或部分豁免）：
（包括第一次工商变更登记和第二次工商变更登记涉及的章程）以及卖方和公司批
准本次转股的董事会/执行董事决议/决定和股东（会）决议/决定，且所有本次转股
的相关文件均有效、并具有法律约束力。
同意。下游客户或用户未提出明确的书面反对意见。卖方和公司已完成并取得适当
签署有关批准本次转股的公司董事会/执行董事决议/决定和股东（会）决议/决定：
包括但不限于批准（1）本次转股安排；（2）签署本协议以及授权公司签署与本次
转股相关需要公司签署的其他文件；（3）科云辰航公司章程；（4）按照本协议约
定组成的董事会，由买方指定人员担任董事长；（5）任命买方指派人员担任总经理、
法定代表人、财务负责人职务。
公司章程等相关事项变更）已获得有权的市场监督管理部门的正式变更登记并取得
变更后的营业执照（“第一次工商变更”），并将证明文件交给买方。
的业务、状况、资产、负债、经营、财务状况、净收入、业务前景、资质或客户关
系未发生任何重大不利变化。
不竞争和知识产权归属合同，所有关键人员均已与公司签署劳动合同。
基准日”）的财务报表，应公允反映公司于截至日的资产和负债
胁提起针对卖方和公司的如下诉讼（a）涉及与本次转股有关的任何重大质疑，或寻
求重大赔偿或其他重大救济；或（b）可能妨碍、推迟本次转股或使之变为非法或通
过其他方式干扰本次转股。
在任何政府部门发出的限制或禁止完成任何本次转股文件约定内容的任何法律要求、
命令或指示，亦不存在针对本次转股而通过、签署、实施或认定对其适用的任何法
律要求、规则或命令。
Ukey、社保登记证、贷款卡（如有）等证照、批文、各类资产权证以及其他需要交
割后移交的文件已登记在册并制作清单（“章照证清单”）。
资料等登记在册并制作清单（“人事财务行政清单”与章照证清单合称为“交接清
单”）。
列的全部交割先决条件在交割日均已满足（“交割确认函”）。
被买方书面豁免后且买方将第一笔股转款汇入共管账户后，完成公司第一次股权变
更工商登记（“交割”）之日，该日为本次转股交割日（“交割日”）。为免疑义，
除非买方另行书面同意，交割日不得晚于交割截止日（定义见下文）。
日，公司应（或卖方应督促公司，但是公司公章及法定代表人章已经移交给买方的
情况除外）向买方交付法定代表人签字并加盖公司公章的且能够体现公司在交割完
成后股权结构的、内容和格式符合法律要求和公司章程要求的公司股东名册；在每
一次付款日，公司应（或卖方督促公司，但是公司公章及法定代表人章已经移交给
买方的情况除外）向买方交付法定代表人签字并加盖公司公章体现内容和格式符合
法律要求和公司章程要求的买方出资证明书及股东名册。
表在交易双方协商确定的场地与卖方 1 进行现场（“现场交接”）完成重要证章照
（具体指：公司公章、合同章、财务 UKey、根据本次转股安排更新的营业执照正/
副本）交接。交割日后 2 日内或买方和卖方 1 协商确定的其他时间，买方的指派代
表在交易双方协商确定的场地与卖方 1 进行现场交接，买方和卖方 1 根据本协议约
定的要求按现状交付及接收。买方和卖方 1 应签署交接明细清单，并现场交接清单
中的各项章照、账务、档案、财务 UKey 等资料。各方同意，自交割日起，公司全
部证章照根据前述约定由买方人士进行保管。
具备证券从业资格的会计师事务所对交割基准日财务数据进行审计，作为本次转股
款尾款结算的依据（“轧差款”）。
和保证、承诺的事项，在股权交割后，卖方仍应持续性进行承诺和保证。在不触发
本协议约定的终止条件的情况下，本协议持续有效，各方均应持续履行本协议约定
的合同义务。
卖方在此向买方做出以下各项陈述和保证：
次转股交割后公司的减资安排），均无需（无论是交割前还是交割后）获得政府机
构或任何第三方的任何同意、批准、授权、豁免、许可、声明或允许，或者向政府
机构或任何第三方进行备案或申报（“同意”），若需政府机构、任何第三方或卖
方和/或公司内部审批机构的同意和批准，卖方和/公司均已经需要履行完成所需的
全部同意和批准程序。
的遵守或履行均不会与公司的章程或其他组织文件的任何规定冲突或违反该规定；
不会违反卖方或公司作为当事方的或其各自相应的财产或资产受约束的合同或许可
的条款，不会对公司生产经营产生重大不利变化。除披露函披露外，目标项目投资
指标已经达成(或无需实际履行任何投资指标承诺/义务)及无股转限制。
何权利负担。
款。
上影响公司的诉讼、索赔，就卖方所知也不存在此类诉讼和索赔的基础。
公司资产上未设置权利负担。所有公司目前租赁或获得许可的资产已作披露。上述
资产一起构成交割日时能使公司以符合其先前运营惯例的方式开展业务以及于交割
后以拟定方式开展业务的所有财产、权利、权益和其他有形或无形资产。
订日租赁的土地和房产以及与该等土地房产有关的权益，且均已经合法合规取得租
赁土地、建筑物的使用权。除租赁物业外，公司未拥有其他土地使用权和房产。对
披露函中所罗列的不动产情况的表述是真实、准确的。
利负担。
响买方后续业务开展的重大违法违规情况且已经办理公司进行业务运营所需的资质、
评估、报告等，供电方案符合标的项目运营现状需要，且正常经营，未对于标的项
目造成重大不利影响。公司历史上股权变更、减资程序符合法律法规规定。公司开
展项目所必须的《节能审查意见》未发生被政府机构处罚、警告或要求整改的情况。
公司合法合规持有《增值电信业务经营许可证》，公司并按照法律法规规定完成机
房测评。
公司及其董事、管理人员和员工已遵守所有反腐败法律、反洗钱法律或制裁法
律等法律要求。
工种分类，包括员工姓名、入职日期、级别及薪酬以及公司员工总数。
公司遵守了所有适用的劳动法律法规，不会对公司造成重大不利影响，包括但
不限于关于劳动合同、工作时间、劳动保护、最低工资、加班工资和解聘补偿等事
项的法律和法规。除披露函披露外，不存在尚未解决的或潜在的劳动争议或纠纷、
怠工或停工，并且据卖方所知，不存在任何尚未解决的对公司提起的劳动投诉事件。
公司根据适用法律已履行了相关的员工工资、报酬相关的代扣代缴义务。
且全部现行有效的合同均合法合规适当地履行，目前不存在对公司造成重大不利影
响的违约风险。
相关的风险，维持相应的保单，且该等保单在法律上有效并且目前仍具有完全效力
（在正常过程中根据其条款的规定而到期的保单除外）。
职调查时，且在尽职调查过程中，卖方已及时按要求向买方提供了其掌握的所有文
件、材料和信息。
及个人信息/数据处理活动已基本遵守适用的网络安全和数据保护法的规定，不会对
公司造成重大不利影响。
卖方披露的信息及披露函为准，前述披露是真实、准确、完整和无误导的。
任何重大不利变化，也没有任何可能对上述各项带来重大不利影响的事件发生；
论是否有保险），正常业务过程中的正常损耗除外；
月均人民币 35 万元；
债注销为无法回收款项或为其设立非常准备金；
元以下的贷款或预付款除外；
支付任何奖金或提供任何利润分成或类似付款或增加其福利或薪酬水平；
合同均未被修订或终止；
（A）反映在向买方提供的财务报表中的应付账款；及（B）任何公司进行善意交易
时发生的月均不超过人民币 35 万元的应付账款；
何总额月均超过人民币 7 万元的权利或索赔；
例。
（i）涉及公司或以其他方式涉及或影响公司业务或任何待转让股权（无论该公司是
否被列为当事方）；或（ii）质疑本次转股或可能导致本次转股受到阻碍、延误、
成为非法或受到其他干扰。公司或其拥有或使用的资产不受任何命令的约束且无任
何命令（A）可能对公司的业务、条件、资产、负债、经营、财务业绩、净收入或
前景、或对公司遵守或履行本次转股文件下任何承诺或义务的能力产生不利影响；
或（B）可能导致本次转股受到阻碍、延误、成为非法或受到其他干扰。
约方承担违约赔偿。为避免疑义，买方应采取适当措施防止由于违反任何保证而导
致损害的扩大；买方没有采取适当措施致使损害扩大的，不得就扩大的损害要求赔
偿；但是，因采取适当措施而支出的合理费用，应当由卖方承担。
买方做出如下陈述和保证：
公司。
的完成，现在或将来在买方的任何章程性文件、任何法律要求中均不受禁止，也不
违反相关规定或与之冲突，除非任何前款事项单独或累计均不对买方签署和/或履行
本协议造成重大不利影响。
有本次转股文件并履行其中的义务的权利、权力和授权；且买方就签署、交付和履
行上述其为一方当事人的本次转股文件已采取所有必要行动。本协议构成买方合法
有效且有约束力的义务，可按照其条款对买方强制执行。其他本次转股文件在交割
时签署完毕后，均对买方构成合法有效和有约束力的义务，可按照其条款对买方强
制执行。
转款全部款项。
期内，卖方谨此向买方承诺卖方及目标公司在未经买方事先书面同意的情况下不会
（除本协议规定的交易内容外）进行如下活动（经买方豁免除外）：
交易所需的变更除外。
公司重大资产或业务，或在该等资产或业务上设定任何权利负担（但本协议项下已
约定需进行的事项除外）。
所进行之交易或行为所产生的债务）。
转股需进行的正常利润分配除外。
伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产。
资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而做出替换或改变。
对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利变化。
但不限于质押、抵押、信托等（但本协议已有约定需要进行的事项除外）。
尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利，双方均认可的为满足本次转股
所进行的相关处理除外。
社会保险费或其他费用、福利。
的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动。
行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除上述任何权利，有利于公司的
除外。
公司的公章、财务章、合同专用章、发票专用章、法定代表人人名章及作为银行预
留印章的授权人人名章等所有印鉴、财务 UKey、证照（包括但不限于经营许可、
已取得的政府批复、营业执照、贷款卡（如有）等）以及目标项目相关所有开发建
设手续、工程图纸及资料、业务经营管理文件（包括但不限于客户资料、供应商资
料、知识产权、商标和品牌资源）、行政文件资料、人事行政资料、保险凭证及其
他相关文件原件交由卖方 1 和买方各自指定的人员共同保管，未经双方共同书面同
意，任何一方不得擅自使用。虽有上述约定，但对于等于或低于人民币 10 万元以内
的日常经营范围内的合同用印，卖方 1 管理人员有权直接使用，否则需经双方共同
批准；但该等可由卖方 1 管理人员直接用印的合同，其金额应当滚动累计计算，同
一事项累计金额超过人民币 30 万、或过渡期合同用印累计总金额超过人民币 100
万元的，需经双方共同批准。买方应在收到书面通知后 5 个工作日内予以回复，如
未在前述期间内回复则视为批准。
运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应采用健全的商业原则，
严格遵守所有适用的法律法规要求。
积极配合并及时提供协助。亦负有义务及时披露任何过渡期内发现或发生的可能对
受让方或目标公司不利的事件或情况。
何收益均由卖方享有，在本次转股交割日之后产生的任何收益应由买方享有。
署并交付买方可能合理要求的文件并采取相关行动，以证明本次转股并使买方拥有
和控制所有本次转股获得的全部股权。
除外），（i）未经买方事先书面同意，任一方或其代表不得发出或发布任何与本次
转股有关的新闻稿或其他公告；（ii）每一方继续对本协议及其他本次转股文件实
行严格保密；和（iii）每一方应严格保密且不得使用或向其他人披露直接或间接涉
及业务、买方或买方关联公司业务的非公开文件或其他信息。
交割日后，卖方应协同地促使公司遵守适用法律法规以及政府主管机关对公司
主营业务及履行交易文件下义务所有的要求，包括但不限于数据安全、知识产权、
劳动和税务等相关法律、法规的规定，如买方提出合理要求，卖方尽合理商业努力
维持与公司业务相关的增值电信业务经营许可证的持续有效。如买方从标的项目退
出时因公司合规性问题导致无法退出或者退出价值减损，卖方承诺尽最大努力协助
取得退出所需公司的合规性文件。
如果本次转股交割后政府部门收回对于公司在交割前已获得的政府补贴、税收
优惠，卖方返还买方或公司相应的损失，但因买方原因导致的除外。
公司董事会的全部董事、总经理、法定代表人及财务负责人均由买方委派。
义务发生重大实质性违约导致合同目的无法实现的，且该等违约未在守约方向违约
方发出违约通知后的三十（30）天内予以补救，其守约方有充分的证据足以合理认
定（但因另一方在先存在违反本协议约定的情况除外），则守约方可终止或解除本
协议。
止或解除本协议：（1）本次转股被科华方监管部门要求终止或暂停的；（2）导致
IDC 项目公司收入相比较数据中心委托运营管理协议所示《商业计划书》受到超过
的无法实现（包括但不限于不可抗力）；（4）如本次转股交割未能在本协议生效后
卖方 1 未就交割延期达成一致；或（5）本次转股除运营保证金支付外的买方对卖方
且买方和卖方 1 未就延期达成一致。
权。
但前提是：
（a）任一方均不解除因其违反本协议任何条款而发生的义务或其他负债；
和（b）各方应在任何情况下始终继续受本协议后续规定的约束。
割或者在交易完成日之前无法全部完成全部本次转股，（1）如果是非因买方原因和
非因科华方原因（例如不可抗力）导致的，买方不承担任何赔偿责任，则届时针对
需要回转（定义见下文）的股权对应已经支付本次转股款金额以及按照各笔价款付
款日至对应款项回转至买方账户之日期间贷款市场报价利率（LPR）计算收益之和，
由卖方或科云承担；（2）如果因买方原因导致的，买方应赔偿卖方实际损失，则届
时针对需要回转的股权对应买方已经支付本次转股款金额扣除卖方实际损失后的余
额，由卖方向买方支付；（3）如果因科华方原因导致的，则届时针对需要回转的股
权对应已经支付本次转股款金额以及按照各笔价款付款日至对应款项回转至买方账
户之日期间年化收益率 7%计算资金成本之和，由卖方承担。 “买方原因”指（1）
投资基金的管理人被中国证监会或其授权机构吊销、撤销或暂停基金管理业务资格；
（2）投资基金未能在交易完成日前完成本次转股所需的全部资金募集；（3）投资
基金未能在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案或该备案被撤销、驳回；
（4）
买方未按照本协议的约定（科华方原因导致的除外）及时足额支付股转款、增资款
等事项。 “科华方原因”指以下事项：（1）IDC 项目公司收入相比较数据中心委
托运营管理协议所示的《商业计划书》受到超过 50%以上的重大减损的情形；（2）
本次转股因被债权人追偿、主张或被任一有优先购买权、优先认购权的第三方提出
权利要求或被其他第三方主张权利、提起诉讼、科华方就 IDC 项目公司以及标的项
目的情况存在披露不实或未完全披露，或科华方发生触发本协议赔偿责任的事项等，
对买方、公司或对本次转股造成重大不利影响导致合同目的无法实现，且在交易完
成日仍无法解决的。
则应按照本协议计算应支付的回转金额。各方届时应配合对于回转安排进行审批以
及签署相关文件。买方应在收到卖方 1 书面通知后 60 日内或双方另行协商确认的期
限内，配合完成将目标公司股权变更回卖方名下的工商登记手续。若买方不配合办
理相关回转登记手续的，卖方 1 有权要求买方按应回转但未回转的股权对应的股转
款及增资款的 0.01%/日的标准承担超出上述期限的违约金，且买方不享有自协议终
止或解除之日起的任何股东权益。
济的补充，为避免疑义，本条的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他
损失部分继续按照适用法律法规寻求其他的法律救济，交易文件规定的各种救济方
式可同时适用且相互不排斥，并且适用交易文件规定的救济方式不排斥各方根据法
律或其他文件可以享有的其他权利或救济；及（ii）如果任何一方违反交易文件，
守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。
意或义务，导致守约方遭受损失的，守约方有权要求违约方承担责任范围内的相应
赔偿责任。
受损失的，卖方应承担相应的赔偿责任。
卖方及其关联方在本协议及附件（但《数据中心委托运营管理协议》除外）项下承
担的违约及赔偿责任，其上限为人民币 5,000 万元。但因卖方存在故意、欺诈或重
大过失导致的，不受前述卖方赔偿责任上限条款的限制。
限结束后，买方仍未支付的，每逾期一日，应当以未付金额为基数，按照 0.01%/日
标准计算违约金支付给卖方 1。经卖方 1 书面催告后 10 个工作日内仍未支付的，则
卖方 1 有权终止或解除本协议。买方在本协议及附件（但《数据中心委托运营管理
协议》除外）承担的全部责任上限为人民币 1,000 万元，但因买方原因造成交易回
转导致卖方 1 受到的税费损失除外。如非因买方原因导致买方未按照本协议约定的
期限支付任意一笔本次转股款，买方不承担对应违约责任。
如交割前因卖方故意隐瞒等类似情况而未向买方披露的相关事宜引发、由第三
方向公司提起或开始权利主张或诉讼程序，且公司拟针对该主张或程序而可能有义
务赔偿、补偿或偿付该第三方的，为使其免受损失，则买方有权要求卖方自行承担
费用对该主张或诉讼程序进行抗辩。
阅读了本协议，完全理解了所有条款的法律含义，不存在任何疑义；已充分认知本
协议中的各项交易安排，并准确无误地理解了各方的权利、义务和责任，不存在任
何异议，并承诺按照本协议约定配合买方完成本协议项下各项交易安排；签订本协
议系在充分认知可能面临的商业风险等交易基础后所作出的真实意思表示，不以重
大误解、显失公平等任何理由要求变更、解除或者撤销本协议，亦不对本协议效力
提出异议。
各方特此向其他方承诺，其将采取所有必要的或适当的或合理的措施和行动、
并签署所有必要的或适当的或合理的协议和文件，以实现本协议的规定和本协议拟
订的交易或使其生效。
本协议签署方为自然人的经自然人签字，签署方为公司的经有权审批机构审批，
并由加盖公章并由法人签字或签章后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组等事宜，如公司后续拟与标的
公司发生交易，将依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策
程序及信息披露义务。
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。本次
股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司日常生产经营。
七、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是结合公司对数据中心业务“技术领先、效益优先、滚动发展”的发
展策略，通过盘活公司存量资产，实现上市公司资金快速回笼，推动业务滚动发展，
同时有助于公司集中资源重点聚焦在全球 AIDC 智算中心业务及国内外互联网头
部客户数据中心业务拓展，提升公司在数据中心业务领域的核心竞争力及品牌影响
力。本次交易符合公司战略发展规划和长远利益。本次交易不存在损害公司及股东
利益的情况，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对公司经营业绩的影响
公司股权转让完成后，科云辰航不再纳入公司合并报表范围。如以标的公司
税前利润约人民币 1.47 亿元，对公司相关报告期的经营成果产生正面影响。本次交
易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。本次交
易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
八、独立董事过半数同意意见
公司于 2026 年 4 月 23 日召开了独立董事专门会议。会议应出席独立董事 3
位，实际出席独立董事 3 位。本次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。
公司独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划和长远利益。同时，本次
交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
九、其他及风险提示
（一）本次交易尚需公司股东会审批通过；并由相关方按照协议约定办理股权
过户手续，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性；
（二）本次交易对方虽具备履约能力，但仍存在不能按照协议约定足额、及时
支付股权转让对价的履约风险。
公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露
义务。
十、备查文件
（一）第十届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事专门会议2026年第一次会议决议；
（三）《股权转让协议》；
（四）标的公司《审计报告》；
（五）标的公司《资产评估报告》。
特此公告。
科华数据股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
