证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2026-032
科力尔电机集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023 年 2 月 3 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 14 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 2 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
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（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023
年 5 月 9 日为授予日向符合授予条件的 17 名激励对象共计授予 1,715,000 股限制
性股票。公司于 2023 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了上述股份登记手续，股份上市日期为 2023 年 5 月 19 日。
（七）2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的 171.50 万股限制性股票于
并于 2023 年 5 月 19 日上市。
（八）2024 年 2 月 20 日，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本
激励计划已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股
票失效。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事
务所等中介机构出具了相应报告。
（十）2024 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
（十二）2025 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务
所等中介机构出具了相应报告。
（十三）2026 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关议
案发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购注销的原因
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根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的规定，首次授
予第三个解除限售期对应的业绩考核目标为：以 2021 年扣非净利润为基数，2025
年扣非净利润增长率不低于 30%。业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣
非净利润/当年扣非净利润业绩考核目标，业绩考核目标达成率（P）分别为
P≥100% 、90%≤P＜100%、80%≤P＜90%、P＜80% 时，公司层面解除限售比例
（X）分别为：X=100% 、X=90%、X=80%、X=0%，根据公司 2025 年度经审
计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第三个解除限售期考核目标，激励
对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及 161.3472 万股限制性
股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。
公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 4.0 股。
公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份 0 股后的
积金向全体股东每 10 股转增股本 2.0 股。
公司董事会已于第四届董事会第十五次会议审议通过《关于 2025 年度利润
分配预案的议案》，2025 年年度权益分派方案为：以权益分派实施股权登记日
可分配股数为基数，向全体股东每 10 股派 0.22 元人民币现金。该方案尚需公司
股东会审议通过后实施，公司将在 2025 年年度权益分派方案实施完毕后办理本
次限制性股票的回购注销手续。
回购数量的确定方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予数量；n 为每股资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票的回购数量。
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为 161.3472 万股。
因 2022 年年度权益分派、2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派，首次授
予限制性股票回购价格由 6.85 元/股调整为 2.745 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，回
购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例，P 为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息： P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额。P 为调整
后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的首次授予限制性股票回购价格为 2.723 元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制 性股票的回购价格为 2.723 元/股，回购注销数量为
回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件股 243,519,105 32.71 -1,613,472 241,905,633 32.56
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无限售条件股 501,017,975 67.29 0 501,017,975 67.44
总股本 744,537,080 100 -1,613,472 742,923,608 100
注： 公司2024年股 票期权 激励计 划目 前处于 行权期 。公司 以2026年 3月31 日的 总股本
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营和管理团队的
勤勉尽职，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。公司将根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销事项符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）（调整后）》的规定，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意回购注销部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》（调整后）的相关规定，本次回购注销事项尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续
及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理
办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东会
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审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
会议决议》；
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
告》。
特此公告。
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