第一章 总则
第 一条 华数传媒 控股 股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，提升公司经营
管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及公司
章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）经济性原则，薪酬水平与公司的整体经营业绩紧密联系、与公司的
经济效益相协调，确保公司的可持续发展；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履行责任义务、个人能力
及行业水平相符；
（三）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司组织人事部（人力资源中心）、财务中心等相关部门配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定、修订和实
施工作。
第三章 薪酬标准
第七条 公司独立董事领取董事津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 未在公司内部任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第 九条 在公司任职的内部董事和高级管理人员的薪酬按照所担任的职务确
定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，具体如下：
（一）基本薪酬为岗位价值的体现，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情
况确定；
（二）绩效薪酬包括绩效奖金及业绩激励奖金，根据个人岗位绩效考核情况、
公司目标完成情况等综合考核结果确定；
（三）中长期激励收入是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司任职的董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部
的薪酬相关制度执行，独立董事的津贴按月发放。
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照
国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 薪酬的追索扣回由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬的追索
扣回经股东会审议批准后执行，高级管理人员薪酬的追索扣回经董事会审议批准
后执行。在对董事、高级管理人员个人薪酬讨论追索扣回时，该董事、高级管理
人员应当回避。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核
委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的
调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、通胀水平、
因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定
执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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