青岛德固特节能装备股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）公平原则。薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则。薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符。
（三）长远发展原则。薪酬与公司持续健康发展目标相符。
（四）激励与约束并重原则。薪酬发放与考核结果、奖惩挂钩及激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说
明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会进行本制度的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 工资总额决定机制：
（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
（二）公司董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，以上年度工资总
额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划
等因素综合确定。
（三）公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬结构如下：
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（一）独立董事：在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审
议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。
（二）基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人
员薪酬执行；未在公司担任除董事之外其他职务的其他非独立董事：在公司领取非独
立董事津贴。非独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之
外不再另行发放薪酬。
（三）兼任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事：其薪酬构成和绩效考核
依据高级管理人员薪酬或其具体职务管理执行，不再单独发放董事薪酬或津贴。
（四）高级管理人员：按照其所担任的管理职务领取相应的薪酬。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬应根据所
任职位的价值、责任、市场薪资行情、能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；
绩效薪酬应根据公司制定的考核标准达成情况以及经营业绩等绩效进行综合考评后确
定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（五）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股权激
励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第九条 董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章
程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第十条 如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬的发放及调整
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第十一条 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当
期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。
第十二条 独立董事的津贴按月度发放。
第十三条 公司发放薪酬均为税后金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣
代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩
余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核
委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
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（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 约束机制
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不
予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害
公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或深圳证券交
易所公开谴责以上处罚的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该失误导致公
司遭受重大损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重
不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务
等处罚。
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第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件或
依合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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