福建省闽发铝业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理体系，规范并优化对董事及高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《福建省闽
发铝业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，结合公司
实际发展需要，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员。
本制度所称董事是指依据《公司章程》经股东会选举产生的董事，以及由职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事；
本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）市场适配与业绩匹配原则：总体薪酬水平与市场发展趋势相适应，参
考同行业薪酬水平，同时与公司经营规模、经营业绩紧密匹配，兼顾合理性与竞
争力；
（二）权责利统一原则：严格遵循“责、权、利”相结合，确保总体薪酬水
平与董事、高级管理人员承担的管理责任、行使的管理权限相适应，实现责任、
权限与收益的有机统一；
（三）绩效导向激励原则：坚持绩效与薪酬挂钩，强化激励约束作用，实现
责任、风险与收益对等，充分发挥薪酬的激励效能，调动董事、高级管理人员履
职积极性；
（四）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。
第四条 公司合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进
提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
福建省闽发铝业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施、执行以及考核。
第三章 薪酬构成与发放
第七条 公司董事、高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工资
总额为基数，根据公司经济效益、经营目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、
个人能力和业绩考核等情况，合理编制董事、高级管理人员的年度工资总额预算。
第八条 董事薪酬
（一）非独立董事
员薪酬执行；
位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事薪酬
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司
每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。除此之外，独立董事不在公司享受其
他报酬、社保待遇等，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加
规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律
法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
第九条 高级管理人员薪酬
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况协商确定，依据
《劳动合同》的约定逐月发放；
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（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩情况、个人岗位绩效考核等综合考
核结果确定，按照公司相关考核制度发放；
（三）中长期激励收入：包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计
划以及其他中长期专项奖金、激励等。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系及水平可根据以下因素动态
调整：
（一）同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势；
（二）公司盈利水平、经营情况、战略目标调整及个人绩效达成情况；
（三）公司组织结构调整或岗位职责变动；
（四）法律法规及监管政策的变化；
（五）其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。
第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或考核作为对公司董事、高级管理人员的薪
酬的补充。专项奖励或考核的决定应基于客观绩效评价，并与年度考核结果联动。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第十五条 若公司发生亏损，在薪酬审议各环节应说明董事、高级管理人员
薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 止付与追索
第十六条 董事及高级管理人员在工作中出现重大失误、其分管业务范围内
发生重大事故或违法违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度扣
减相应绩效薪酬和中长期激励收入，已经发放的，公司有权追回。前述追索责任
不因董事、高级管理人员离职而免除。
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第十七条 公司因财务造假等错报导致公司对财务报告进行追溯重述时，公
司应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放的部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回由董事会薪酬与考核委员
会提出。董事绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回经股东会审议批准后执行，
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回经董事会审议批准后执行。
在对董事、高级管理人员个人薪酬讨论追索扣回时，该董事、高级管理人员应当
回避。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
第二十一条 本制度由董事会制定并负责解释，经股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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