证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2026-015
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
“透景生命”）召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”或“2023 年激励计划”）
发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与 2023 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2
日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意
对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照《2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 3 月 20 日，公司已经
完成了 2023 年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独
立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。公司独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了独
立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 12 月 20 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注
销手续。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。截至 2024 年 6 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。截至 2024 年 11 月 5 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回
购注销手续。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。截至 2025 年 6 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》，律师、独立财务顾问出具了相关报告。截至 2025 年 12 月 23 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回
购注销手续。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了相关
报告。
三、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
公司 2023 年激励计划第三个行权/解除限售期为自授权/授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至授权/授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的 30%。
为 2023 年 3 月 14 日，限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 20 日，其第三个等待
期/禁售期已届满。
核一次，以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行
考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X）。
年度营业收入相对于 2021 年增长率（A）
行权期/解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个行权期/解除
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例（X）
年度营业收入相对 A≥Am X=100%
于 2021 年增长率 An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
（A） A＜An X=0
综上，公司 2025 年度实现营业收入为 363,829,000.98 元，低于 2021 年的
营业收入（654,588,606.63 元）。2025 年业绩考核指标未满足 2023 年激励计划
第三个行权/解除限售期的触发值（An），当期行权/解除限售条件未成就。
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2023 年股权激励计划》”）的规定，“若公司未达到上述业绩考核指标的
触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注
销”，以及“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
由于 2023 年激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，公司
将对 45 名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限
制性股票进行注销和回购注销。
本次 2023 年激励计划涉及注销/回购注销具体涉及的数量如下：
本次注销股票期权
本次回购注销限制性
姓名 职务 （期权简称：透景
股票数量（股）
JLC2）数量（份）
杨恩环 董事、副总经理 39,000 6,000
王小清 副总经理、董事会秘书 39,000 6,000
盛晔 副总经理、研发总监 45,000 6,000
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（42 人）
合计（45 人） 887,400 271,800
根据《2023 年股权激励计划》等相关规定，当期不符合行权条件的股票期
权共 计 887,400 份股 票期权，当期不符合解除限售 条件的限制性股票共计
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年股权激励计划》等相关规
定，本次股权激励计划限制性股票的回购价格为 11.15 元/股；根据公司第三届
董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施
股；根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，因公司实施 2023 年度权益分派方案，限制性股票回购价格由 10.95 元/
股调整为 10.80 元/股；根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》，公司实施 2024 年度权益分派方案，限制性股票回购价
格由 10.80 元/股调整为 10.65 元/股。
因公司制定了 2025 年度利润分配预案拟向全体股东每 10 股派发现金股利
的规定，“若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整”。在公司 2025 年度利润分配方案通过
并实施后，董事会应当根据 2023 年第一次临时股东(大)会的授权对《2023 年股
权激励计划》限制性股票回购价格进行调整，按《2023 年激励计划》规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调
整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格 P=10.65-0.10=10.55 元/股。
本次注销/回购注销事宜拟于 2025 年度权益分派实施后办理。即 2025 年度
权益分派后，2023 年激励计划限制性股票的回购价格将调整为 10.55 元/股。
经过上述调整，公司拟向上述 45 名激励对象回购其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 271,800 股并予以注销，限制性股票回购价格为 10.55 元/股，
回购金额合计为人民币 2,867,490.00 元。
综上所述，公司拟对 887,400 份股票期权和 271,800 股限制性股票进行注销
/回购注销，涉及人数 45 人，限制性股票回购总金额为 2,867,490.00 元，回购
资金的来源为公司自有资金。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
公司现金流情况良好，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事
项不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影响。
根据 2023 年第一次临时股东(大)会对公司董事会的授权，本次回购注销无
需提交股东会审议。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和公司《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2025 年度所对应的业绩考核未达
成，公司对 45 名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条
件的限制性股票进行注销和回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合
规。其中，本次注销将在公司 2025 年度权益分派方案实施后进行。因此，委员
会一致同意将本议案提交董事会审议。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于注销股票期权与回购注销
限制性股票涉及对象名单及数量的核查意见》。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所核查后发表如下意见：
公司本次股权激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项
已经取得了必要的批准和授权；其中，本次股权激励计划所涉调整尚待公司 2025
年度权益分派方案实施完毕；公司本次股权激励计划的调整及股票期权注销、限
制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件及《2023 年股权激励计划》的规定；公司本次股权激励计划相关事
项尚需依法履行信息披露义务并按照《2023 年股权激励计划》的规定办理后续
手续。
七、备查文件
对象名单及数量的核查意见；
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
特此公告。
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