证券代码：688757 证券简称：胜科纳米
胜科纳米（苏州）股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年四月
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科
创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能
力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件和《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司2026年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜科纳米（苏州）股份
有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在人工智能、高性能计算、自动驾驶等关键下游应用的强劲驱动下，全球半
导体产业已进入新一轮的发展周期，产业链各环节展现出强劲的增长力。根据
WSTS 数据，2025 年全球半导体产业收入规模达 7,956.4 亿美元，较上年同比增
长 26.2%，预计 2026 年将持续增至 9,755.6 亿美元，其中受益于逻辑芯片、存储
芯片等需求的快速爆发，预计 2026 年全球集成电路的市场规模将达到 8,742.9 亿
美元，成为全球半导体市场的主要增长点。与此同时，全球半导体产业正逐步从
韩国、中国台湾、东南亚等地区向中国大陆转移，推动我国半导体产业蓬勃发展。
从终端产品统计口径来看，2024 年我国半导体产业收入规模达 1,768.9 亿美元，
根据 Statista 预测，2025 年我国半导体产业收入规模将持续增至 2,067.0 亿美元，
同比增长 16.9%，预计 2030 年增至 2,826.0 亿美元。
半导体检测分析是半导体产业链中的重要环节，检测分析实验有助于加速
客户研发进程、提升产品性能指标及良品率，在半导体技术发展、工艺演进的
过程中发挥重要作用。随着全球半导体产业迈入新一轮发展期，半导体检测分
析市场规模也呈现稳定增长态势。根据集微咨询数据，2024 年全球半导体第三
方检测分析市场规模达到 45.1 亿美元，同比增长 15.9%，预计 2027 年将增至
好。
为满足人工智能、汽车电子等下游产业的发展需求，半导体芯片需要在高
算力、高集成度、高可靠性等方面持续升级，设计环节需要应对更复杂的异构
集成与低功耗架构，制造环节加速向先进制程与新型材料演进，封装环节则向
物理极限、堆叠结构日益复杂、互连密度持续上升、制造容错率进一步缩小，
半导体检测分析在效率、精度、分辨率以及可靠性等方面的要求不断提高，检
测分析难度日益提升。
在半导体检测分析技术要求不断提升的背景下，第三方检测分析实验室通
过建立高水平的技术团队、集中进行设备投资，实现了覆盖产业链全方位的检
测分析能力，为大量半导体厂商提供复杂应用场景下更加专业的检测分析服
务，同时有效地降低了半导体厂商在检测分析的成本，并凭借成规模的测试服
务积累的丰富经验，有效地帮助客户缩短研发周期。随着半导体行业专业化分
工的持续深化，第三方检测分析实验室以服务质量、检测效率获得客户更多认
可和信赖，以技术优势与成本优势领先于厂内实验室，委托第三方进行半导体
检测分析将获得越来越多行业主流企业的认可，Labless 模式成为半导体行业继
Fabless 后新的发展趋势。
当前，人工智能技术的快速发展正在深刻改变人类社会，亦对半导体检测
分析行业带来前所未有的技术变革。随着多模态架构逐步成熟，大模型综合性
能不断演进，深度学习、智能分析、智能体协同、知识图谱等人工智能技术应
用加速落地，为半导体检测分析的数智化发展提供技术底座。
具体来看，AI 算法能够对检测数据进行智能化解析，辅助完成缺陷判定与
失效机理推断，提高检测准确率与智能化水平；AI 智能体能够生成更具针对性
和个性化的检测分析方案，并推动检测分析全过程从“专家经验驱动”向“数据
智能驱动”迭代，进一步提升检测分析效率。未来 AI 技术的不断迭代升级，将
持续赋能半导体检测分析领域的数智化升级，为行业高质量发展提供技术指引与
重要保障。AI 驱动的智能化检测分析具备高效率、高精度、可扩展等优势，能够
突破传统人工检测分析的效率瓶颈，为客户提供更快速、更准确的检测分析服务，
有望成为半导体检测分析行业的重要技术发展方向。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，受到人工智能芯片、高性能计算芯片等关键下游应用的强劲推动，
全球范围内半导体产业规模实现快速增长。同时，在先进制程、先进封装、第三
代半导体等新技术、新材料持续发展的背景下，半导体芯片制程不断微缩、芯片
结构日益复杂，带动半导体企业对专业第三方检测分析需求的快速增长。本次募
投项目拟通过在国内外建设第三方检测分析实验室，同步引进各类专业的分析检
测仪器，进一步提升公司半导体检测分析能力，从而把握半导体产业发展带来的
市场机遇，为公司未来市场开拓与业务发展提供充足的产能储备。
半导体检测分析贯穿半导体设计、生产、封测等全生命周期，在半导体产业
链中发挥着重要作用。近年来受益于全球半导体及其产业链的稳步发展，半导体
检测分析行业呈现良好的发展态势与较强的市场潜力。与此同时，半导体检测分
析实验室通常具有一定的服务半径，区域性特征较为明显。在此背景下，本次募
投项目拟积极把握半导体检测分析市场机遇，同时践行公司实验室多点布局战略
与国内外业务协同发展规划，于苏州、青岛、新加坡建设实验室，持续扩大业务
服务半径，提高对区域市场的辐射能力，从而增强公司业务响应能力，提升公司
国内外市场占有率。
随着国家“人工智能+”行动深入实施，以及人工智能、物联网、大数据、
云计算等新兴技术的快速进步，人工智能技术不断加速与半导体检测分析的融合
应用，为行业的数智化发展提供技术指引。本次募投项目将顺应半导体检测分析
领域的技术发展趋势，通过新建配套基础设施、购置软硬件设备，同时扩充专业
AI 技术团队，夯实公司在智能算法、深度学习模型领域的研究开发能力，推进
大模型在半导体检测分析领域的应用与落地，推动检测分析服务与人工智能技术
的深度融合，实现传统检测向智能化检测的迭代，缩短分析周期、降低运营成本、
提升检测精度和服务效率，进一步巩固并提高公司的核心竞争力。
随着公司的持续发展和未来业务规模的持续扩张，公司对营运资金的需求也
将随之同步增加。公司拟通过本次向特定对象发行股票，有效补充日常经营所需
的运营资金，从而增强资金实力、优化资本结构、降低资产负债率。募集资金到
位后，公司资金实力将得到进一步增强，助力公司提高业务抗风险能力与持续经
营能力，促进公司的长期可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期
的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项
目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中
对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相
关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第18号》”）的相关规定
最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且公司前次募集
资金已使用完毕，与前次募集资金到位日已超过六个月。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第二届董事会第十五次会议审议通过，且已在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次
发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东
的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 120,993,446 股（含本数），募集
资金规模不超过 120,600.81 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和
净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品
市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 10 月末完成（此假设仅用于分析本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对
象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（3）公司 2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 5,617.11 万元。假设 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、增长 10%和增长 20%
三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司
的盈利预测。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 120,600.81 万元（含本
数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定。
（5）2025 年 12 月 31 日公司总股本为 403,311,486 股，假设本次发行前公
司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 120,993,446 股（含本数）。
（6）在预测及计算 2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
单位：万股、万元、元/股
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本 40,331.15 40,331.15 52,430.49
假设情形一：2026 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.16 0.15 0.15
稀释每股收益 0.16 0.15 0.15
扣除非经常性损益后基本每
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
假设情形二：2026 年扣非前/后归母净利润较上期增长 10%
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.16 0.17 0.16
稀释每股收益 0.16 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
假设情形三：2026 年扣非前/后归母净利润较上期增长 20%
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.16 0.18 0.18
稀释每股收益 0.16 0.18 0.18
扣除非经常性损益后基本每
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
股收益
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募
集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金
投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集
资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在半导体领域的检测分析能力，
持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金
的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》
《证
券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、
专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公
司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既
定用途得到有效使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分
配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切
实保障投资者合法权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承
诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实施股权激励的，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定
承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根
据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监
管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
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