一、 专项审核报告 1-2
二、 2025 年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况 1-5
的说明
信会师报字[2026]第 ZA12390 号
我们接受委托，审核了后附的上海透景生命科技股份有限公司
（以下简称“透景生命”）管理层编制的《关于武汉康录生物技术股份
有限公司 2025 年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的说明》。
透景生命管理层（以下简称“管理层”）的责任是按照深圳证券交
易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2026 年修订）》（深证上[2026] 135 号）的有关规定编制《关
于武汉康录生物技术股份有限公司 2025 年度业绩承诺及应收账款回
收承诺实现情况的说明》, 并保证其真实、准确和完整，不存在虚假
记录、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对透景生命《关于武汉
康录生物技术股份有限公司 2025 年度业绩承诺及应收账款回收承诺
实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对透景生
命《关于武汉康录生物技术股份有限公司 2025 年度业绩承诺及应收
账款回收承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
专项审核报告 第 1 页
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金
额等我们认为必要的程序，我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
我们认为，透景生命《关于武汉康录生物技术股份有限公司 2025
年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的说明》已按照《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026
年修订）》（深证上[2026] 135 号）的有关规定编制，在所有重大方
面公允反映了武汉康录生物技术股份有限公司 2025 年度业绩承诺及
应收账款回收承诺的实现情况。
本报告仅供透景生命披露年度报告时使用，不得用作任何其他目
的。
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专项审核报告 第 2 页
上海透景生命科技股份有限公司
关于武汉康录生物技术股份有限公司
上海透景生命科技股份有限公司
关于武汉康录生物技术股份有限公司
按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
修订）》（深证上[2026] 135 号 ）的有关规定，上海透景生命科技股份有限公司（以
下简称“透景生命”、“公司”）编制了《关于武汉康录生物技术股份有限公司 2025
年度业绩承诺及应收账款回收承诺实现情况的说明》。具体情况如下：
一、 股权收购的基本情况
公司与陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等 17 名交
易对手方签署了《关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》，约定透
景生命于 2025 年至 2027 年期间分三步收购武汉康录生物技术股份有限公司（以下
简称“康录生物”、“标的公司”）82.00%的股权。
在首次交易阶段（即 2025 年整体股份转让），透景生命以 29,145.19 万元的对价收
购陈刚、谢俊、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）等 17 名股东持
有的康录生物 72.8630%股份。在首次交易阶段完成后，康录生物将成为透景生命控
股子公司，并纳入公司合并报表范畴。若满足本次交易有关协议约定的前置条件，
公司将在 2026 年及 2027 年期间进一步向陈刚和谢俊收购其所持康录生物 9.1370%
的股份，交易金额为 3,654.81 万元。
本次交易全部完成后，公司最终将合计持有康录生物 82.00%股份，本次交易总金额
合计 32,800.00 万元。公司以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有资金及银
行并购贷款。
公司于 2025 年 8 月 1 日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于收购武汉康录生物技术股份有限公司控股权的议案》。
二、 业绩承诺的相关情况
(一) 业绩承诺基本情况
根据透景生命与陈刚、谢俊（以下合称“转让方”）签订的《上海透景生命科技股
份有限公司与陈刚、谢俊关于武汉康录生物技术股份有限公司之股份转让协议》(以
下简称“股份转让协议”或“协议”)，各方一致同意 2025 年康录生物股份交割完
成之日起的连续三个会计年度（含 2025 年度交易交割完成当年度）应当作为业绩承
诺期，业绩承诺期为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间（以下简称“业绩
承诺期”）。转让方共同承诺，在业绩承诺期内康录生物（合并口径，下同）实现
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的经审计的扣除非经常性损益前后孰低者的净利润（以下简称“实际考核净利润”）
分别不低于 2,200 万元、3,150 万元及 3,800 万元（以下简称“承诺净利润”），即
万元且承诺期间各年经审计的研发费用不少于当年营业收入的 10%。
若实际研发费用低于前述约定比例，则在计算实际考核净利润时的研发费用仍按康
录生物营业收入的 10%计提；若实际研发费用高于营业收入的 10%，则超出的研发
费用，可以等额抵扣该年度实际考核净利润。实际考核净利润除了按照前述约定计
提研发费用外，还需剔除因偶发性、非主营相关业务、不具备商业实质业务、标的
公司因各交割日前已单项计提的应收账款坏账金额在业绩承诺期内收回所对应的增
加的净利润、标的公司因收购方于 2025 年发生的本次交易相关中介机构费用对实际
考核净利润的影响。
转让方承诺自 2025 年股份转让交割日起仍将在标的公司连续服务 5 年或双方共同认
可的事项（以下简称为“承诺服务期”，与承诺净利润合称“业绩承诺”）。
(二) 业绩补偿触发条件
若业绩承诺期中的任一年度的实际考核净利润大于当年承诺净利润的 90%的，则转
让方无需对透景生命进行业绩补偿；若业绩承诺期中的任一年度的实际考核净利润
未超过当年承诺净利润的 90%但超过当年承诺净利润的 80%的，则陈刚应对透景生
命的补偿金额 =承诺净利润－实际考核净利润；
若业绩承诺期中的任一年度的实际考核净利润未超过当年承诺净利润的 80%的，则
陈刚应对透景生命的业绩补偿金额 = (承诺净利润－实际考核净利润) × 2。
若任一转让方的实际服务期时间少于承诺服务期的，则该转让方应对透景生命的服
务期补偿金额 = [1－实际服务天数÷( 365 日× 5 ) ] ×该转让方转让价款总额的 10%。
服务期补偿金额与业绩补偿金额合称为“业绩补偿金额”。
(三) 交割日后分红及超额业绩奖励
若康录生物在业绩承诺期内任一年度 100%完成承诺业绩的，则按照相关法律法规及
公司章程的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金后，按康录生物审计报告记载
当年度可供分配净利润的不低于 30%的比例进行股东分红，但若届时转让方仍欠付
应收账款补偿款的，则康录生物可从该股东分红款中扣除等额欠付的应收账款补偿
款。
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若在 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，康录生物各业绩承诺期内实现的
实际考核净利润 A 超过承诺净利润 B 的 100%（即 A > B × 100%），且转让方实现
全部应收账款回收承诺（如转让方已完成全部应收账款的补偿承诺视同为完成 “超
额业绩奖励额度”中涉及的应收账款承诺），且透景生命各业绩承诺期不发生商誉
减值的情况下，则超额净利润的 30%（即 (A－B) × 30%）作为透景生命所需承担的
股份支付费用上限，由透景生命对康录生物经董事会认定的核心人员进行股份激励。
三、 应收账款回收承诺的相关情况
根据股权转让协议，转让方共同且连带保证：（i）采取积极措施减少康录生物应收
账款逾期金额；（ii）在业绩承诺期内按照康录生物以往经营惯例、行业特性以及透
景生命内控要求做好应收账款回收工作；（iii）对未及时回款金额按约定予以补偿。
(一) 2023 年及以前形成的应收账款
根据股权转让协议，经各方协商一致确定：康录生物 2023 年及以前形成的应收账款，
对应其截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款，应在 2025 年 12 月 31 日前收回该等应
收账款中不低于 700 万元的金额（700 万元记为 A），2026 年 12 月 31 日前收回该
等应收账款中不低于 300 万元的金额（300 万元记为 B）。若上述任一截止日，康
录生物未能收回相应年度承诺收回的应收账款金额，则转让方应在康录生物 2025 年、
承诺收回的应收账款金额 A、B 之间的差额承担损失补偿，即 2025 年应赔偿金额为
（A－A1），2026 年度应赔偿金额为（B－B1）；如截至 2025 年 12 月 31 日，收
回的金额超过 70%，即 A1 > A，则超出部分（A1－A）计入 B1；前述补偿以现金
方式支付给康录生物，相应的，补偿对应的应收账款收款权利将转让给实际承担补
偿义务的转让方，期后收款权利将归该转让方所有。
(二) 2024 年度产生的应收账款
根据股权转让协议，经各方协商一致确定：康录生物 2024 年产生的应收账款（记为
C），应在 2026 年 12 月 31 日前尽力全部催收。若截止 2026 年 12 月 31 日，能够
收回 2024 年产生的应收账款的 80%以上（收回金额 ≧ C × 80%），视作完成 2026
年度应收账款回收目标，则转让方无需在当年予以补偿；如果逾期未能收回的金额
超过 2024 年发生的应收账款 C 的 20%，则转让方应在 2026 年度审计报告出具之日
起 30 日内，按照截止 2026 年 12 月 31 日实际已收回 2024 年产生的应收账款（记为
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D）与本款所述的应收账款 C 的 80%之间的差额承担坏账损失（0.8 × C - D）补偿，
并以现金方式支付给康录生物，相应的，补偿对应的应收账款收款权利将转让给实
际承担补偿义务的转让方，期后收款权利将归该转让方所有。
若截至 2027 年 12 月 31 日，康录生物仍未能够完全收回 2024 年产生的应收账款，
则转让方应在 2027 年度审计报告出具之日起 30 日内，按照截止 2027 年 12 月 31 日
实际已收回的 2024 年产生的应收账款与 2024 年产生的应收账款之间的差额承担损
失补偿（为免疑义，该补偿将扣除 2026 年已补偿部分）；前述补偿以现金方式支付
给康录生物，相应的，补偿对应的应收账款收款权利将转让给实际承担补偿义务的
转让方，期后收款权利将归该转让方所有。
(三) 2025 年度产生的应收账款
根据股权转让协议，经各方协商一致确定：康录生物 2025 年产生的经审计的应收账
款（记为 E）应在 2027 年 12 月 31 日前尽力全部催收。如果逾期未能完全收回，对
于尚未收回的金额，则转让方应在 2027 年度审计报告出具之日起 30 日内，按照截
止 2027 年 12 月 31 日实际已收回 2025 年产生的应收账款（记为 F）与本款所述的
应收账款 E 之间的差额承担损失补偿（E－F），并以现金方式支付给康录生物，相
应的，补偿对应的应收账款收款权利将转让给实际承担补偿义务的转让方，期后收
款权利将归该转让方所有。
为避免疑义，应收账款收回情况同一客户项下按照“先进先出原则”确定。
四、 业绩承诺及应收账款回收承诺的实现情况
(一) 业绩承诺实现情况
单位：万元
年度 承诺净利润的 90% 实际考核净利润 差额
康录生物 2025 年度实际考核净利润为 2,058.63 万元，大于按照 2025 年度承诺净利
润 2,200 万元的 90%计算的承诺数 1,980 万元。
截止 2025 年 12 月 31 日，陈刚、谢俊仍任职于康录生物。
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