运达能源科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
运达能源科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善运达能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司可持续发展，依据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
总法律顾问、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则：按工作岗位的内容等因素
确定岗位薪酬标准。
（二）体现责权利对等的原则：薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符，
保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。
（三）体现激励与约束并重原则：薪酬应与公司经营业绩挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、
支付与止付追索安排等，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，并予以披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履
职能力和工作绩效领取薪酬福利；不在公司担任职务的非独立董事不在公司领取
薪酬福利。
（二）公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。独立
董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪
酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评，
并据此作为确定薪酬的依据。
（四）高级管理人员在公司还担任董事或其它职务的，薪酬按照高级管理人
员职务与责任领取薪酬。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。
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（一）基本薪酬根据承担的岗位职责、市场薪资行情、公司职工工资水平及
其他参考因素确定。
（二）绩效薪酬根据公司目标完成情况、个人岗位绩效考核等综合考核结果
确定。
（三）中长期激励收入包括但不限于因股权激励、期权激励、员工持股计划
等中长期激励产生的收入。
第九条 公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中
长期激励方案。具体依照相关法律法规和《公司章程》规定经股东会批准实施的
股权激励计划、员工持股计划等其适用的法律法规及相关方案规定执行。
公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付及支付追索
第十条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起实施，按月发放。
第十一条 在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司
内部薪酬相关规定执行。其中绩效薪酬根据各考核周期内的考核评价结果确定。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十二条 公司董事、高级管理人员如果发生职务变动的，则自其职务变动
生效之日起，根据新的任职情况按新的薪酬标准领取薪酬。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按
照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
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第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）被监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第五章 附则
第十七条 公司工资总额决定机制由公司工资总额相关管理办法确定。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规
定执行；中央、省委、省国资委及其他有权部门另有规定的从其规定；本制度如
与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触，应
按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会制定，经股东会批准后生效。其解释权归
公司董事会。
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