China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
我作为 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
（以
下简称“华润微”或“公司”）第二届董事会的独立董事，根据公司注册地开曼群岛
所在地法律、
《证券法》
《上市公司治理准则》以及中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以
下简称“《章程》”）、公司《独立董事工作细则》的有关规定和要求，本着认真
负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司召开的董事
会及董事会各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项均发表了意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用。现将 2025 年度
主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张志高先生，1965 年生，中国国籍，拥有美国长期居留权，毕业于复旦大
学经济法专业。1984 年至 1988 年，任上海电机厂技术员；1990 年至 1995 年，
任上海立信会计金融学院科员；1995 年至 2001 年，任上海立信会计金融学院讲
师；2001 年至 2007 年，任上海市浩信律师事务所合伙人；现任上海序伦律师事
务所合伙人。2019 年 4 月至 2025 年 5 月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司第二届董事会独立董事，我没有在公司担任除独立董事之外的其他
任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其他附属企业任职，没有从公
司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他
利益。在履职期间，我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
独董姓名 出席董事会情况 出席股东会情况
应出席董事会次数 亲自出席 委托出席
张志高 5 5 0 3
我认真审议了提交董事会和股东会的各项议案，并与公司经营管理层保持充
分沟通，结合自身专业经验，对公司发展及重大事项运作提出了合理化建议。在
表决过程中，我始终坚持独立、客观、审慎的原则，公正发表意见，积极发挥专
业作用，致力于提升董事会决策的科学性，促进公司健康发展。我认为，公司股
东会、董事会的召集与召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定，重大经营
决策事项均履行了必要的审议程序，合法有效，未损害公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。因此，我在 2025 年度应出席的董事会上对所有议案的表决
中均投出赞成票，无提出异议、反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，我作为第二届董事会提名委员会主任委员、审计合规委员会委员，
按照公司《华润微电子董事会提名委员会实施细则》《华润微电子有限公司董事
会审计合规委员会实施细则》的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议
文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我出席会议情况如下：
专门委员会名称 任职期间召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 3 3
审计合规委员会 3 3
我积极参与第二届董事会专门委员会并主动了解公司经营情况，积极履行独
立董事的职责,认真审议了专门委员会上的各项议案，充分发表意见。2025 年度，
我在应出席的董事会专门委员会上审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形。
在提名委员会上，作为主任委员，本人重点关注公司董事及高级管理人员的
提名程序合规性、候选人任职资格与岗位匹配度，对相关议案进行审慎审议，促
进公司治理结构优化与人才选聘规范。
在审计合规委员会上，我主要对公司年度定期报告、财务报表、关联交易等
事项进行审慎审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水
平的提高。
独立董事专门会议上审议的议案投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
人员与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项与重大事项及时通报的有效联络
机制。公司积极组织董事会、董事会专门委员会会议，并为独立董事提供行业与
市场前沿信息及相关调研支持，为其深入掌握公司经营与治理状况创造良好条件。
在各项会议召开前，公司均认真准备并及时发送会议材料，确保信息传递准确完
整，有效支持独立董事履行职责。
报告期内，我通过参会、交流座谈等方式积极履行职责，累计履职共计 35
天，其中现场履职天数为 12 天（本人已于 2025 年 5 月完成换届离任）。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
理层进行沟通，与公司审计合规委员会其他委员，以及董事会办公室、财务、审
计有关部门保持沟通交流，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。同时，
与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所保持紧密联系，审阅关键审计事项
以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东沟通交流情况
求。积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持
一致，对于需要发表意见的事项均从自身的专业角度客观地发表了意见，切实维
护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易；
任职期间，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，公司与关联方
发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
定价公平合理，并已履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，
不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
报告期内，无相关情形发生。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，无相关情形发生。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定披露 2025 年第一季度报告、2024 年年度报告，我对此进行了重点关注和监督，
也和公司决策层及管理层进行了交流，随时把握重点事项的进展及结果，我认为
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关
《证券法》等法律及上海证券交易所相关规则的规定，符合《企业会计准则》和
公司《章程》及制度的要求，内容具有真实性、准确性和完整性。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告审计机构，并经公司第二届董事会第二
十四次会议、2024 年年度股东会审议通过。同时本人认为公司聘请的会计师事
务所勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵循独立、客观、公正的执业准则；
公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合公司注册地开曼群岛所在地
法律、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
报告期内，无相关情形发生。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
根据公司注册地开曼群岛所在地法律、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《华润微电子有限公司董事会提名委员会实施细则》等
相关法律法规和制度的规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名何
小龙先生担任公司第二届董事会非独立董事，并于 2025 年 3 月 12 日经第二届董
事会第二十二次会议审议通过。经公司第二届董事会提名委员会资格审查，提名
何小龙先生为公司第三届董事会非独立董事；提名王小虎先生为公司第三届董事
会非独立董事；提名吴国屹先生为公司第三届董事会非独立董事；提名肖宁先生
为公司第三届董事会非独立董事；提名李巍巍先生为公司第三届董事会非独立董
事；提名张丹女士为公司第三届董事会非独立董事；提名许芳女士为公司第三届
董事会独立董事；提名李悦先生为公司第三届董事会独立董事；提名李世刚先生
为公司第三届董事会独立董事，并于 2025 年 4 月 28 日经第二届董事会第二十四
次会议审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司根据《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》
《华
润微电子有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关制度，按照同行业上市公司
的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执
行。
司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留部分第
《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励
一个归属期符合归属条件的议案》
计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。我认为本次激
励计划规定的预留授予条件已经成就，并对预留授予日的激励对象名单进行了核
实 并 发 表 了 核 查 意 见 。 公 司 于 2025 年 3 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
四、总体评价和建议
公司章程为准绳，保持独立、客观、审慎的立场。在参与董事会及各专门委员会
决策过程中，我认真审议各项议案，凭借专业知识和行业经验，积极发表意见，
为公司的科学决策、风险防控与治理完善提供了有效支持，努力促进公司规范运
作与可持续发展，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在履职过程中，本人注重结合公司实际情况，为董事会科学决策发挥应有作用。
独立董事：张志高
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