英飞特电子（杭州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
（2026 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事委员应当
过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会全体委员从独立董事委员中选举一名担任召集
人，负责主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能履行或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集
人既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员
履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会
应根据公司章程及本条例增补新的委员。在委员任职期间，除非出现《公司法》
《公司章程》或本条例规定的不得任职之情形，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范
围的，由董事会审议通过后实施；属于股东会职权范围的，由股东会审议通过
后实施。
第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。公司董事会认为薪酬与
考核委员会提交的薪酬计划（方案）损害公司股东利益的，有权予以否决。
第四章 决策程序
第十条 公司人力资源中心和财务中心负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室配合人力资源中心和财务中心，并按照公司的相关管理制度规定
履行委员会会议文件的内部审查程序。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）公司人力资源中心提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（三）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开薪酬与
考核委员会全体会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会召开会议原则上应于会议召开前三日通知全体
委员。如遇有紧急事由，需要尽快召开会议的，可缩短或者豁免通知时限。但
上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。
第十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）方可举行。薪酬与考核委员会委员每次只能
委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十五条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可
能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意
见并作说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或者
通讯表决等方式。
第十七条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员
人数不足该薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项
提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作书面会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为
公司重要档案妥善保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作条例未尽事宜，依照有关法律、行政法规、中国证
监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所监管规则和《公司章程》的有关规
定执行。本工作条例如与前述法律、法规、规章、规范性文件、监管规则或
《公司章程》相抵触的，按前述规定执行。
第二十六条 本工作条例自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改
亦同。
第二十七条 本工作条例由公司董事会负责解释。
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