证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2026-014
西藏珠峰资源股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为盘活存量资产，优化资源配置结构，西藏珠峰资源股份有限公司（以下
简称“公司”）经审慎研究，拟将公司控股子公司 Tibet Summit Resources
HongKong Limited（中文名称为西藏珠峰资源（香港）有限公司，以下简称“珠
峰香港”）持有的 Tortuga de Oro S.A.（中文名称为阿根廷托萨有限公司，以
下简称“阿根廷托萨公司”）100%股权转让至 Deep Source Holdings Limited（中
文名称为至源控股有限公司，以下简称“至源控股”），交易价格为 7,000 万美元
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，珠峰香港将不再持有阿根廷托萨公
司的股权，阿根廷托萨公司不再纳入公司合并报表范围。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）等
法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股
东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股子公司珠峰香港拟与至源控股签署《西藏珠峰资源（香港）有限公
司与至源控股有限公司关于买卖 Tortuga de Oro S.A. 100%股权的股份买卖协
议》（以下简称“《股份买卖协议》”或“买卖协议”），至源控股拟出资 7,000 万
美元购买珠峰香港持有的阿根廷托萨公司 100%股权。
（二）本次交易的目的和原因
为盘活存量资产、优化资源配置结构，公司经审慎研究，拟将公司控股子公
司珠峰香港持有的阿根廷托萨公司 100%股权转让给至源控股。本次交易完成后，
公司将剥离非核心资产阿根廷托萨公司股权，资产组合将进一步聚焦安赫莱斯盐
湖，有助于提升整体资产质量与运营效率。本次交易所获资金将集中投入核心业
务与战略项目，加速主营业务发展与重点项目落地，进一步巩固公司在关键领域
的市场地位，增强长期核心竞争力，符合公司战略发展方向与全体股东的根本利
益。
本次交易完成后，珠峰香港将不再持有阿根廷托萨公司的股权，阿根廷托萨
公司不再纳入公司合并报表范围。
（三）已履行的公司内部决策程序
票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于出售公司实控阿根廷托萨公司股权的
议案》。
（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序
根据《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无
需公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
至源控股（股票代码：00990.HK）是一家在香港上市的投资控股公司，前身
为“荣晖国际集团有限公司”，于 2025 年 8 月正式更名为现名。至源控股主要从
事大宗商品贸易和金融服务两大业务。
公司名称 Deep Source Holdings Limited
中文名称 至源控股有限公司
股票代码 00990.HK
成立时间 1993 年 11 月 15 日
注册地 百慕大
香港上环干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 34 楼
主要办公地点
注册资本 HKD 37,003,362 (14,801,344,611 @每股 HK$0.0025)
主要从事(i)于香港、新加坡及中国分销、贸易及加工大宗商
主营业务 品及相关产品；及(ii)于香港、新加坡提供证券及金融衍生
业务、保证金融资及基金管理
主要股东或实
游振华
际控制人
（二）交易对方最近两年的主要财务指标
单位：万元 币种：港元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,263,139 1,897,679
负债总额 1,423,031 1,174,051
资产净额 840,108 723,628
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 2,135,229 4,091,397
净利润 82,262 37,192
（三）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他
关系。
（四）交易对方的资信状况
截至目前，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信
情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为公司控股子公司珠峰香港持有的阿根廷托萨公司 100%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
公司名称 Tortuga de Oro S.A.
中文名称 阿根廷托萨有限公司
注册号码 22342
注册日期 2011 年 10 月 17 日
注册地址 SANTA FE 951, 2F, Ciudad Autonomo de Buenos Aires
已发行股数及股本 100,000 股，每股票面 1 阿根廷比索
主要负责人 袁枚
有色金属行业相关的探矿、采矿及资源开发业务，主要
经营范围 负责阿里扎罗盐湖项目的勘探与开发筹备。持有阿里扎
罗盐湖探矿证，无采矿权证。
（四）交易标的最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
中瑞世联资产评估集团有限公司于 2026 年 4 月 20 日出具了《阿根廷锂钾有
限公司和阿根廷托萨有限公司资产减值测试涉及其持有的盐湖资产组可收回金
额评估项目资产评估报告》。
珠峰香港及其全资实控公司 Lithium X Energy Corp.（以下简称“LIX”）
分别于 2025 年 1 月、4 月对阿根廷托萨公司进行增加注册资本，其中珠峰香港
实缴 200,000 美元，LIX 实缴 100,000 美元。截至目前，本次增加注册资本事项
尚需履行在阿根廷当地公司管理机关相应的登记备案流程。
除上述情况外，标的公司未有在最近 12 个月内进行资产评估、增资、减资
或改制的情况。
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 16,072 17,601
负债总额 7,249 7,228
资产净额 8,823 10,373
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 — —
利润总额 -2,172 285
净利润 -2,172 285
四、交易标的定价情况
本次交易系基于市场化原则，参考评估报告阿根廷托萨公司相关资产组的账
面价值，结合阿根廷托萨公司实际情况，最终协商确定阿根廷托萨公司 100%股
权的转让对价为 7,000 万美元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股份买卖协议》的主要内容
（一）协议主体
卖方：西藏珠峰资源（香港）有限公司
买方：至源控股有限公司
标的公司：阿根廷托萨有限公司
（二）交易价格
出让股份的总对价为 7,000 万美元。
（三）支付方式
买方应于协议签署之日起 1 个营业日内，向卖方指定的银行账户支付 1,000
万美元。自该笔付款之日起 5 个营业日内，买方再向卖方指定的银行账户支付
剩余 3,000 万美元为里程碑对价，由买方在目标公司产量达成以下节点时分
三期支付：
美元；
万美元；
万美元。
买方应于相应产量里程碑经本协议约定方式确认之日起 10 个营业日内，支
付对应一期的里程碑对价。
除买卖协议另有明确约定外，买方仅在相应产量里程碑实际达成并经确认后，
才负有支付对应一期里程碑对价的义务，买方无义务支付与该未达成里程碑对应
的对价，且不构成买方违约。
（四）交割
完成目标公司股东名册的变更，买方应当提供配合。
向买方完成股份交割。
取得其在阿根廷合法投资的当地政府审批文件等，若买方因向阿根廷当地政府机
关进行目标公司股东变更申报需要卖方提供配合的，卖方应当提供必要合理的配
合。
目标公司所有行为产生的风险、债务均由买方承担。
（五）违约责任
（1）自卖方收到买方支付前两笔 4,000 万美元对价之日起 40 个营业日到期
后，如因卖方单方原因未能完成股东名册变更，卖方承诺并同意按照自买方支付
之对价为基数，自买方或买方指定受让方支付每一笔对价之日起，按照年化 10%
的利率向买方支付利息，直至股东名册变更完成之日止；
（2）自卖方收到买方支付前两笔 4,000 万美元对价之日起 80 个营业日到期
后，如因卖方单方面原因仍未能完成买卖协议交割约定义务，买方有权通知解除
合同，卖方承诺并同意在收到买方或买方指定受让方书面通知之日起 10 个营业
日内，将买方或买方指定受让方支付之交易全部对价及上述利息全额支付至买方
指定账户，并另行向买方支付 2,000 万美元违约金。
（1）若买方延迟支付对价的，买方应当以应付未付之对价为基数，自应付
之日起，按照年化 10%的利率向卖方支付逾期违约金，至实际完成支付之日止；
（2）若买方延迟支付对价超过 5 个营业日，或在经过尽职调查期间后买方
拒绝交割或存在阻碍、迟延行为导致交割未能在约定期限内完成的，卖方有权通
知解除合同，并另行向卖方支付 2,000 万美元违约金。卖方应当将剩余对价退还
至买方指定银行账户。
（1）如在买方或买方指定受让方支付前两笔 4,000 万美元对价之日起 6 个
月内，如因任何适用的法律、政府审批、监管要求或政策发生根本性变化，且经
双方合理努力后仍无法解决，导致本次交易未被具有法定职权的政府部门或监管
机构批准；或目标公司或项目的运营、开发、收益能力受到实质不利影响；或产
生新增成本、税负或限制且上述影响经买方合理判断构成重大不利影响，买方有
权通过书面通知的方式解除本次交易，卖方应在收到买方书面通知之日起 10 个
营业日内向买方退还全部已支付对价。如果届时股份已完成交割，买方或买方指
定受让方应在收到上述退款之同时，无条件、无偿地将出让股份全部转回至卖方
名下，并配合完成一切必要的登记、备案手续，以使卖方恢复为目标公司 100%股
东的状态。
（2）如在交割日后 6 个月内，买方发现目标公司存在买卖协议中约定情形，
且该等情形在交割日前已存在、并对目标公司价值造成重大实质性不利影响的，
买方有权通过书面通知的方式向卖方提出解除本次交易，并提供相关证据。卖方
应在收到买方书面通知之日起 20 个营业日内向买方退还全部已支付对价，并另
行支付 2,000 万美元作为违约赔偿金。买方及其指定受让方应在收到上述退款及
违约赔偿金之同时，无条件、无偿地将出让股份全部转回至卖方名下，并配合完
成一切必要的登记、备案手续，以使卖方恢复为目标公司 100%股东的状态。
（六）合规
如因未能取得股东批准或监管要求导致交易无法完成，买方有权解除协议且
无需承担违约责任。卖方为在中国境内注册的实体之关联方，本次交易须遵守中
国有关境外投资的法律法规及政策。如因未能取得中国境内必要的监管备案或批
准导致交易无法完成，卖方有权解除协议且无需承担违约责任，并应按照退款的
约定向买方退款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前先行完成债转股
当前，阿根廷托萨公司对珠峰香港及其关联公司的负债人民币 7,213 万元将
转做珠峰香港对阿根廷托萨公司的股本金。以上增资完成后，珠峰香港持有阿根
廷托萨公司 100%股权，阿根廷托萨公司对珠峰香港及其关联公司的负债变为零，
按照 2026 年 3 月 31 日资产负债表，增资后实收资本变更为人民币 7,763 万元。
债转股完成之后，珠峰香港出售实控阿根廷托萨公司全部股权，阿根廷托萨公司
将不再纳入公司合并报表范围。
（二）聚焦安赫莱斯盐湖，有助于提升整体资产质量与运营效率
本次交易完成后，公司将剥离非核心资产阿根廷托萨公司股权，资产组合将
进一步聚焦安赫莱斯盐湖，有助于提升整体资产质量与运营效率。本次交易所获
资金将集中投入核心业务与战略项目，加速主营业务发展与重点项目落地，进一
步巩固公司在关键领域的市场地位，增强长期核心竞争力，符合公司战略发展方
向与全体股东的根本利益。
（三）风险提示
本次交易尚需各方按照协议约定办理标的公司股权交割，本次交易最终能否
成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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