三变科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管
理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任、任期满离任、
被解除职务或解聘以及其他导致董事、高级管理人员离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本条第二款情况外，
董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任
报告时生效。除前述规定外，有关董事辞任、高级管理人员辞任的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第四条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合公司章
程规定的独立性要求，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该董事职务。若国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所
另发布新规定且对董事任职资格有更严格要求的，从其规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动
离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员
辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员
职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事、高级管理人员在离职生效后，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的
文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。若
离职人员逾期未完成移交或移交不符合要求的，公司有权暂停办理相关离职手续，
并要求离职人员承担由此给公司造成的全部损失。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大
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事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、
预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
公司有权在董事、高级管理人员离职后，因其存在未履行公开承诺、违反忠实
义务、损害公司利益、造成公司损失或其他违反法律法规、公司章程及本制度约定
情形的，对其尚未支付的薪酬、激励等款项予以全部或部分止付、暂缓支付或追索
已支付款项。公司行使止付、追索权时，应书面通知相关人员，说明理由及依据。
止付、追索的范围、程序及法律后果，依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
及本制度相关规定执行。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效
或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期
届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届
满后的半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证
券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等曾作出承诺的，应严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵
等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不
限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
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（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执
行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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