三变科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积
极性与创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三变科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
（一）董事包括内部董事、外部董事和独立董事。
内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任
的董事；
外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；
独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。经董事会批
准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考评范围，视同高级管理人员进行考评和奖惩。
第三条 根据公司董事会的要求，公司建立以企业经济效益指标为主要内容的高级管理
人员考评体系，高层管理人员的薪酬与所承担企业经济效益指标及企业的整体经济效益及
业绩密切挂钩，依据业绩考评和个人履行职责考评结果兑现薪金，体现责任、风险与利益
相一致的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构，履
行以下职责：
（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）负责对董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
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（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考评；
（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；
（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员应当认真贯彻执行董事会确定的公司经营方针和经营管理理念，
围绕公司的经营目标开展工作，确保完成董事会下达的年度经营指标。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。公司根据股东会决议通过的董事薪酬方案以及与董事签订的任职
合同，向董事会组成人员支付一定金额作为报酬，由公司统一代扣并代缴个人所得税。具
体执行标准如下：
（一）独立董事
为每人每年人民币8万元（含税），按季度发放。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），根据其在公司担任的具体职务对
应的薪酬标准执行，不因担任董事职务额外领取董事津贴；董事长的薪酬参照高级管理人
员薪酬体系执行。
第八条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励三部分构成，其中绩效
薪酬不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬反映高级管理人员对公司履行岗位职责及提供基本劳动的价值回报。基本薪
酬与岗位职责、任职资格及经营管理责任相匹配。
绩效薪酬属于与公司经营业绩及岗位履职情况相挂钩的绩效性薪酬，根据公司全年的
经营业绩和履行岗位职责的考评情况综合核定。
中长期激励属于对董事、高级管理人员在任期内的经营业绩和贡献给予回报的激励性
薪酬（包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等）。
第九条 公司董事出席公司董事会、专门委员会和股东会的差旅费以及按《公司章程》
行使职权所需的合理费用，均由公司据实报销。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
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任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬的核定与发放
第十一条 每年初，董事会薪酬与考核委员会根据董事会批准下达的经营计划，确定各
高级管理人员的业绩考评表，作为高级管理人员的考评依据。
第十二条 高级管理人员的基本薪酬按月发放。
第十三条 高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司全年的经营
业绩和履行岗位职责的考评情况综合核定，按年度考核发放。其中一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十四条 中长期激励具体方案由薪酬与考核委员会制定，按相关规则报董事会或股东
会批准后实施。
第十五条 公司上述薪酬描述均为含税金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工
资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它国家或公司规定的款项等个人应
承担缴纳的部分，剩余部分发放。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事
或高级管理人员发起绩效薪酬、中长期激励收入（如有）、董事津贴的止付追索程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关董事及
高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入（如有）、董事津贴予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十八条 董事或高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬、中长期激励收入及董事津贴（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬、中长期激励收入及董事津贴进行全额或部分追回。
第十九条 董事在履行职责过程中，受到深圳证券交易所谴责或证券监管部门处分或处
罚以及其他行政或司法部门的处分或处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、停止
津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。
第二十条 高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬与奖
励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部撤职、解除劳动合同处分的；
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（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开
谴责或宣布为不合适人员的；
（五）因严重违反劳动纪律或者公司规章制度，或被依法追究刑事责任的情形，公司
依法解除与高级管理人员劳动合同的。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后正式实施，原《董事薪酬（津贴）方案》（2025 年 8 月修订）及《高级管
理人员薪酬方案及考核办法》（2025 年 9 月修订）同时废止。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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