爱尔眼科医院集团股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
(H 股上市后适用)
第一章 总 则
第一条 为保证爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联
（连）交易行为不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则——关联方关系及其交
易的披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交
所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易除遵守有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定外，还需遵守
本制度的有关规定。公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章
程》的有关要求对关联（连）交易实施管理。
第三条 公司与关联（连）人之间的关联（连）交易应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联（连）交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联
（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资
产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。
第二章 关联（连）交易
第五条 根据《创业板上市规则》，公司关联交易是指公司或者其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力或销售产品、商品；
（二）购买除原材料、燃料、动力以外的其他资产或销售除产品、商品以外
的其他资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 根据《香港联交所上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公
司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交
易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论
该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第七条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易
的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交
易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联人及关连人士
第九条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第十条 根据《创业板上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，
为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）本制度第十一条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第十一条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公
司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托
中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份
计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简
称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同居俨
如配偶的人士，或其子女 、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继
姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属
连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下
任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持
有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或
资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百
分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的
控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所
知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受
托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共
同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属
独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该
关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）香港联交所视为有关连的人士。
第十三条 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非
重大附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公
司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年
度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香
港联交所上市规则》第14.07条所述的含义，下同）每年均少于10%；或2.最近一
个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司
的“非重大附属公司”；
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十四条 根据《创业板上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，
视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来12个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。
第十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司董事会办公室负责收集和更新公司的董事、总经理及主要股东的信息。
各子公司关连交易管理工作人员负责收集和更新与其机构相关的董事、总经理及
主要股东信息，并应向公司董事会办公室及时报告；公司董事会办公室负责汇总
审核相关信息，建立、管理并在需要时公布更新的关连人士信息清单。
公司董事会办公室和财务部确认公司的关连人士后，应建立并及时更新关连
人士信息清单，并根据需要在公司内网上或通过其他渠道发布，并依据《香港联
交所上市规则》
《创业板上市规则》和本制度的相关规定，测算每项关连交易（如
有）须遵守申报、公告及独立股东批准要求的相应门槛金额，并结合公司财务报
告的发布期予以定期更新。
各部门、各分支机构、子公司在进行交易前，应当及时查询关连人士信息清
单，识别并确认是否为关连交易。一旦识别为关连交易，必须在进行第一次交易
前尽快通知公司董事会办公室和财务部，以确定按本制度所须获得的授权。在未
获得公司董事会办公室和财务部书面确认前，不得进行该项交易。在获得相应授
权后，各部门、各分支机构、子公司可以在授权范围内与关连人士进行交易，前
提是必须遵守本制度的其它规定。
第四章 关联（连）交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十六条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、
法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观
点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联
董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会2/3
以上审议通过的事项，则需经非关联董事2/3以上通过。出席董事会的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见第十一条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围见第十一条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、香港交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围见第十一条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所或香港联交所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者自然人。
第二节 关联（连）交易的权限及程序
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
第十九条 公司总经理有权决定以下关联交易，但总经理为关联交易对方的，
应该由董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额低于人民币300万元，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。
第二十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并应
当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易总额在人民币300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易。
第二十一条 公司股东会审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易。
第二十二条 公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12
个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条标准的，适用第二十条、
第二十一条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第二十条、第二十一条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第二十条、第二十一条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十四条 根据《香港联交所上市规则》，如有连串关连交易全部在同一
个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一
项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计
算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十五条 在遵守《创业板上市规则》前提下，公司与关联人进行日常关
联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序:
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，
可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 根据《创业板上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照第二十一条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十八条 在遵守《创业板上市规则》前提下，关联交易合同有效期内，
因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关
当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或
再经董事会或股东会审议确认后生效。
第二十九条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全
豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一
般商务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超
过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第五章 关联（连）交易的披露
第三十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《创业
板上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第三十一条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香
港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即属于完全豁免的关连交易、
部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要
求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则、《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的强制性规定发生抵触时，应依照有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的强制性规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。本制度中“独
立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第三十四条 本制度经本公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本办法实施后，公司原《关
联交易管理办法》自动失效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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