爱尔眼科医院集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《爱尔眼科医院
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部行业薪酬水
平、市场发展相符；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会为对董事和高级管理人员进行考核以
及确定薪酬分配原则的管理机构。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力
资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，
以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬结构
第七条 工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预
算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，
根据经营目标，进行综合考核，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、
社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。
第八条 董事薪酬
（一）非独立董事：在公司担任高级管理人员的非独立董事，按第九条执
行，不再发放董事津贴。在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪
酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再发放董
事津贴。
（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、 经济
发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励薪酬构成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定其年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚等为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，按年发放；
（三）中长期激励薪酬：完成公司中长期激励目标所得的激励收入，包括
员工持股、股票期权、限制性股票等中长期激励，具体激励对象及方案根据国
家相关法律、法规及规范性文件确定并履行程序。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行
绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十一条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较
上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，具体比例以当年实际情况为准，由薪酬与考核委员会确定。
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或新任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担
缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司内部董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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