证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2026-031
西安万德能源化学股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
西安万德能源化学股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安万德能源化学股份有限公司（以下简称 “公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管
理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《西安万德能源化学股份有限公司章程》
（以下简称 “《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营目标完成情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及个人履职及合规发展情况相结合进行综
合考核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开的原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬
确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织实施，公司也
可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会审议，审议后应予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会审议，并向股东会说明，审议后
应予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等具体职能部门配合薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成、标准与支付
第八条 公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，独立董事津贴
按月发放，具体按照《西安万德能源化学股份有限公司独立董事津贴管理办法》
执行，行使职权所需的合理费用由公司承担。
第九条 不在公司担任董事会成员以外的其他职务且不参与公司经营管理的
非独立董事（职工代表董事除外），不在公司领取薪酬和董事津贴；行使职权所
需的合理费用由公司承担。如有需要，经公司股东会审议批准，可向其发放董事
职务津贴。
第十条 公司职工代表董事为公司在岗员工，其薪酬按照所任岗位薪酬标准
执行，并依据公司相关绩效考核规定实施岗位考核，不再另行领取董事津贴；其
履行董事职责所发生的合理费用由公司承担。如有需要，经公司股东会审议批准，
可向其发放董事职务津贴。
第十一条 参与公司经营管理的非独立董事（职工代表董事除外）和高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、津贴补贴、绩效薪酬和中长期激励等收入组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体如下：
（一）基本薪酬：主要依据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任及行
业薪酬水平等因素确定，按月发放。
（二）津贴补贴：依据岗位履职需要、公司福利制度及相关管理办法规定予
以发放。
（三）绩效薪酬：绩效薪酬的确定和支付应以绩效评价为重要依据，主要以
公司年度经营业绩目标为考核基础，结合经营效益和个人履职情况等因素，经年
度综合考评后确定。公司可对非独立董事（职工代表董事除外）、高级管理人员
预发绩效薪酬；同时，每年应结合行业惯例与公司实际经营情况，确定非独立董
事（职工代表董事除外）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，并于次年 6 月 30 日前足额兑付完毕。
（四）中长期激励：主要是对公司中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不
限于限制性股票、股票期权、员工持股计划等，由公司根据实际情况和相关政策
组织实施。
第十二条 公司董事（独立董事和职工代表董事除外）和高级管理人员若身
兼多职的（包括在子公司兼任职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不
再重复计算。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职或岗位变动
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
具有以下情形之一的，公司可以给予降薪或不予发放：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职、滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布
不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律、行政法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与
责任事故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬标准应符合公司的发展战略及经营
状况，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件等因素发生
重大变化时，可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并分别上报公司董事会和
股东会审议批准。
第十六条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，
并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为薪酬调整的参
考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 经公司薪酬与考核委员会审批，公司可就特定专门事项设立临时
性专项奖惩，作为对公司董事、高级管理人员绩效薪酬的补充调整。具体按照公
司制定的相关专项事件方案组织实施。
前款所称专门事项，是指在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新
等方面取得突出成效、对公司发展具有重要贡献的事项。
第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 绩效评价
第十九条 公司董事（独立董事和职工代表董事除外）、高级管理人员的绩效
评价，采用年度考核评价模式。
第二十条 年度考核评价内容主要包括年度经营目标完成情况及个人履职情
况的综合评价。
第二十一条 考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。
第二十二条 董事、高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，其当年
考核结果应当评为不称职：
（一）董事连续两次未能亲自出席董事会会议的；
（二）董事连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一的；
（三）未能以正常合理的谨慎态度履行重大事项审议职责的；
（四）泄露公司商业秘密、内幕信息，严重损害公司合法利益的；
（五）在履职过程中获取不正当利益，或利用职务谋取私利的；
（六）受到监管机构行政处罚的；
（七）违反法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的忠实义务或勤勉义
务的。
第六章 止付追索
第二十三条 公司对董事、高级管理人员薪酬的止付追索应当按照如下标准
执行：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分；
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 公司董事、高级管理人员薪酬的止付追索程序如下：
（一）公司独立董事专门会议联合审计部，调查并评估是否需要针对特定董
事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付及追索程序；
（二）公司独立董事专门会议依据调查报告拟定止付追索方案，并报公司董
事会审议批准；
（三）公司董事会审批通过后，由人力资源部在 10 个工作日内向当事人送
达薪酬止付追索书面通知；
（四）执行完毕后，人力资源部应通过董事会秘书将结果整理并报送董事会
办公室备案。
第二十五条 若当事人对责任认定或止付追索决定存在异议，有权向董事会
提出书面申诉。申诉应当自收到公司薪酬止付追索书面通知后 5 个工作日内提
出，申诉材料需详细说明异议理由并提供相应证据。董事会在收到申诉材料后，
应在 10 个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最终
出具书面审议结论。
若相关当事人对董事会重新审议后出具的结论仍存异议，可依据相关法律法
规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途径解决争议。
第二十六条 公司可通过以下一种或多种方式实施薪酬止付追索：
（一）直接从其应付未付的薪酬、奖金及各类津贴中予以扣除；
（二）责令相关责任人一次性或分期退还已发放的薪酬；
（三）对已授予但尚未解锁的股权激励权益予以注销，或追回其已实现的股
权收益；
（四）董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬止付追索书面通
知后一个月内拒不退还止付追索金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权
利。
第二十七条 在止付追索工作过程中，如发现相关部门及其工作人员存在失
职、渎职、徇私舞弊或其他违规行为，公司将依据内部相关管理制度及规定，视
情节严重程度追究相应责任，包括但不限于纪律处分、经济处罚等。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》修改，应及时修订本制度并提交董事会、股东会审议。
第二十九条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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