山煤国际能源集团股份有限公司
本人作为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会的独立董事，严格遵循《公司法》《上市公
司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中，
独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履
职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人薛建兰，女，汉族，1962 年 5 月出生，博士研究生学
历，中共党员，山西财经大学教授、博士研究生导师。曾任山
西省人民政府法律顾问。现任中国法学会财税法学研究会常务
理事,中国法学会经济法学研究会理事,山西省经济法研究会副
会长,山西省律师协会财税法专业委员会主任,太原仲裁委员会
仲裁员，晋能控股山西电力股份有限公司独立董事、山西同德
化工股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司
独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或
其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人任职符合《上市
公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响担任
公司独立董事独立性的情况。
二、履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开董事会 7 次，召开股东会 5 次，本
人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会次数
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
本人均亲自出席 2025 年度召开的董事会和股东会，并对
所有议案进行了认真审阅与分析，本人认为公司董事会的召集、
召开程序及决策过程均符合法律法规及公司章程的规定，相关
议案内容合法合规，且符合公司及全体股东的整体利益。因此，
本人对 2025 年度董事会、股东会审议的所有议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会的情况
作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集薪酬与考
核委员会会议 1 次，审议了调整公司组织机构的议案，出具了
审查意见。
作为提名委员会委员，报告期内参加提名委员会会议 1 次，
对关于聘任韩涛先生为公司副总经理事项进行审查。
报告期内，本人还参加审计委员会会议 2 次，听取了年审
会计师汇报公司 2024 年度审计工作实施情况，与年审会计师就
审计工作进展及重点事项进行了沟通交流。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开 5 次会议，本人
均亲自出席并会同全体独立董事对拟提交公司董事会审议的关
联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来等共 11 项议案
进行审议并发表审核意见。本人同意各项议案并对会议议案投
赞成票，没有反对或弃权的情形，各项议案在经全体独立董事
同意以及独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董
事职权，在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表
专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障
投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议
召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极有效沟通，
并对公司内部审计机构的审计工作进行了监督检查。在公司编
制年度报告期间，本人积极参加审计委员会会议，听取年审会
计师汇报公司 2024 年度审计工作实施情况及审计工作结果，并
与年审会计师事务所就相关涉及事项进行沟通。
（六）现场考察情况及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东会、各专门委员会
及独立董事专门会议的机会，对公司经营管理情况、内控制度
建设及执行情况、财务状况等进行了现场考察。利用参加公司
诉讼案件对接会的机会，对公司诉讼事项进行深入了解。结合
公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数
符合相关规范性文件的要求。
公司董事会、高级管理人员等在本人履行职责的过程中给
予了积极有效的配合和支持，向本人详细介绍了公司的生产经
营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和
信息，作出独立、公正的判断。公司董事会在作出重大决策前，
始终秉持科学、审慎的态度，充分征求本人的专业意见，公司
全方位、多层次地为本人履行独立董事职责提供了必要且有力
的配合与支持。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过
出席股东会、参加业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，
积极听取中小投资者的反馈意见和建议，在公司董事会审议相
关事项时，充分考虑中小股东的诉求，切实维护中小投资者的
合法权益。
（八）培训和学习的情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所下发的相关制
度文件，积极参加上海证券交易所组织的上市公司独立董事后
续培训，中国上市公司协会举办的独立董事能力建设培训，山
西证监局和山西省上市公司协会举办的新环境下董监高行为规
范专题培训、2025 年度山西辖区上市公司合规培训班，强化上
市公司信息披露、监管政策、财务管理等方面的学习，切实提
升了履职能力。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《公
司章程》及《关联交易管理制度》等规定，重点关注公司关联
交易决策程序、定价公允性及信息披露情况，本人出席公司董
事会审议通过 4 项关联交易议案，分别为：
审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况的议案》
；
议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》
；
议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
。
本人对上述关联交易于独立董事专门会议进行了前置审查，
认为：上述关联交易事项均为公司日常正常生产经营需要，董
事会审议时关联董事均回避表决，表决程序合法合规，交易事
项定价公允，符合公司实际情况，不会对公司及公司财务状况、
经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性,不存在损
害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司未发生上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取措施情况
报告期内，公司未发生被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告情况
报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内
容进行审阅，认为公司定期报告符合《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规的要求，内容能够公允地反映公司财务
状况及经营成果，并均经公司董事会审议通过；披露财务会计
报告及定期报告中的财务信息完整，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏等违规情形；公司内部控制评价报告有效，
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
情况
报告期内，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构。本人认为：立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计服务的能
力和资质，具备投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，
能够胜任公司 2025 年度财务审计工作，同意续聘立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构。
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度内控审计机构。本人认为：立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备为上市公司提供内控审计服务的经验与
能力，具备投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够
胜任公司 2025 年度内控审计工作，同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度内部控制审计机构。
（六）聘任或解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情
况
报告期内，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过聘
任公司副总经理事项。本人作为提名委员会委员，对聘任韩涛
先生为公司副总经理事项进行审查，认为公司聘任高级管理人
员的程序、任职资格均符合《公司法》
《公司章程》和《董事会
提名委员会工作细则》等相关法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激
励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬考核及发放符
合公司制度规定,未发现违反公司薪酬管理制度的情况，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
规则》
《信息披露管理制度》等相关规定，以投资者需求为导向，
在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，信息披露质量进一步增强。
四、总体评价和建议
慎行使各项权利，充分发挥独立董事的作用，积极关注公司经
营管理、发展及财务、诉讼情况，切实维护了公司及股东的合
法权益。
事的职责，进一步提高履职能力，加强与公司董事会、管理层
的沟通与交流，充分发挥独立董事作用，提升公司治理能力，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性意义的
意见和建议，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
山煤国际能源集团股份有限公司
独立董事：薛建兰
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