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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管
理人员的积极性和创造性，加强内部风险控制、提高经济效益和管理水平，促进
公司健康、持续、稳定发展，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《太龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）和高级管理
人员（指《公司章程》中载明的总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董
事会秘书）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）战略匹配原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩匹配，兼顾公司长远
利益和持续健康发展目标；
（二）岗位价值原则：薪酬水平与岗位职责、履职难度、能力要求相匹配；
（三）市场对标原则：参考同地区、同行业上市公司薪酬水平及行业惯例，
合理确定薪酬竞争力；
（四）合规透明原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程，薪酬
决策程序公正、公开、透明；
（五）激励约束原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人履职考核结果紧密挂
钩，实现激励与约束相统一。
第四条 公司薪酬与考核委员会在确定薪酬分配比例时，应统筹兼顾行业水
平、发展策略与岗位价值等因素，将董事、高级管理人员薪酬纳入整体工资总额
统一管理，确保其增长与公司经营效益、盈利能力相协调，同时推动薪酬分配向
关键岗位、生产一线及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，以合理保障普通职
工薪酬水平的同步提升。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬方案由公司股东会审议批准，公司高级管理人员薪酬
方案由公司董事会审议批准，向股东会说明并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的
考核标准并进行考核，明确薪酬考核依据和具体构成；制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。公司可以委托
第三方开展绩效评价。
董事会未采纳或者未完全采纳薪酬与考核委员会建议的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事的薪酬与标准：
（一）独立董事
公司独立董事仅领取固定津贴，津贴具体标准由股东会决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担，不参与公司内部绩效考核。
（二）非独立董事
公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员或子公司职务的，按薪酬标准最
高的岗位执行，不重复计算薪酬；同时兼任非高级管理人员职务的，按其实际履
职的核心岗位薪酬标准领取，不另行领取董事津贴。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入
和其他福利等组成。
（一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合岗位职责、能力、市场薪资
水平等因素综合确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：以个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等为考
核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，绩效评价
依据经审计的公司财务数据开展。具体考核指标、权重及计分规则由薪酬与考核
委员会制定。
（三）中长期激励：公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股
计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际发放的专项激励、奖金或奖励，具
体方案根据国家的相关法律、法规另行拟定，中长期激励收入的确定和支付以绩
效评价为重要依据。
（四）其他福利：包括法定福利、公司保障性福利和公司关怀性福利。
第十条 公司如为亏损上市公司，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；公司较上一会
计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当充分披露原因。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十一条 公司独立董事的津贴按月发放，非独立董事、高级管理人员的基
本薪酬按月发放。绩效薪酬可采取“按月预发、按年度结算、年终兑现”的方式，
具体预发比例、兑现条件由薪酬与考核委员会审核确定。绩效薪酬的最终金额以
年度绩效评价结果为准，多退少补。
第十二条 公司的薪酬标准为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定，
扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其他国家或公司规定的款
项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况计算薪酬予以发放。
第十四条 公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展，具体支付比例及实施安排由薪酬与
考核委员会制定。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例及实施安排。由薪酬与考核委员会制定具体实施细则。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员如有下列任一情形的，公司有权不予发
放其当期及未支付的薪酬、津贴等收益：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。薪酬体系应与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同地区、同行业上市公司薪酬水平及增幅情况；
（二）宏观经济形势、通货膨胀水平；
（三）公司经营业绩、财务状况及可持续发展能力；
（四）公司发展战略、组织结构调整或岗位职责变化；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十一条 如果经营结果与上年度相比出现异常波动，应区分管理、市场
和不可抗力等因素，由薪酬与考核委员会根据实际情况，对高管人员的薪酬进行
必要的调整。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
第二十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效，解释权属公司董事会，
修订权属股东会。
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