证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2026-005
长沙景嘉微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于 2026 年 4 月 10 日以专人送达、
电子邮件等通讯方式发出。
式进行表决。
事会。
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有
效。
二、董事会会议审议情况
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年年度报告》及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2025 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》及其摘要，《2025 年年度报告
摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年度董事会工作报告》内容真实、
客观地反映了公司董事会在 2025 年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”
及“第四节 公司治理、环境和社会”部分相关内容。
公司独立董事张华女士、杜四春先生、欧阳宇翔先生在本次董事会上就 2025
年的工作情况提交了述职报告，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2025 年度总裁工作报告》内容真
实、客观，2025 年度内公司管理层有效执行了股东会和董事会的各项决议，工
作报告客观、真实地反映了公司 2025 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2025 年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》“第八节 财务报告”部分
相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：为增强公司抵御风险的能力，结合宏观经济环境、
行业运行态势以及长期发展规划，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及
资金需求，公司董事会同意 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积转增股本。本次 2025 年度不进行利润分配的事项符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合理性。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：截至 2025 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方
面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度内部控制评价报告》《国泰海通证券股
份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中瑞诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
的议案》
经审议，公司董事会认为：2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规
定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，《2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况，
不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告》《国泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2025 年
度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》《募集资金年度存放、管理与使
用情况的鉴证报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中瑞诚会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案》
经审议，公司董事会认为：2025 年度，公司不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会同意关于《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会同意关于《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况
的专项报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服
务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年
度财务报表及内部控制审计机构，同意提请股东会授权公司经营管理层根据实际
审计业务范围和市场价格水平确定相关审计费用。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）根据法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关
规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认：
公司 2025 年度董事薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》“第四节 公
司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分相关内容。
（2）公司拟定的 2026 年度董事薪酬方案如下：
制进行。
①在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相
关薪酬管理制度与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不再另行领取董
事津贴；
②其他不在公司担任管理职务或分管业务的非独立董事，不在公司领取任何
津贴和其他薪酬。
本议案因与薪酬与考核委员会全体委员相关，全体委员均回避表决。
本议案与全体董事相关，因此全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，全体董事回避表决。
案》
公司 2025 年度高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》“第
四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”部分相关内
容。
高级管理人员 2026 年度薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事曾万辉先生、董事余
圣发先生兼任高级管理人员回避表决。
根据公司日常经营需要，同意公司 2026 年拟与宁波麦思捷科技有限公司、
北京振华领创科技有限公司产生日常关联交易。关联交易主要内容为关联人与公
司互相购销商品及提供技术等服务。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》《国
泰海通证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2026 年度日常关联
交易预计额度的核查意见》。
本议案已经独立董事专门会议和审计委员会审议通过。
公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度可持续发展报告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司拟向国
家开发银行、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股
份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等金融机构申
请合计不超过 9 亿元的综合授信额度，授信期限 36 个月。授信期限内，授信额
度可循环使用。该授信额度主要用于公司办理各类融资业务，包括但不限于固定
资产贷款、流动资金贷款、人民币额度贷款、法人账户透支、票据承兑和贴现、
外币贷款、保证业务、保理、信用证、境外筹资转贷款等业务。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银
行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信
额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件，授权有效期自董事会审议通
过之日起至授信期限届满之日止，可滚动使用。本次审议的授信额度生效后，前
期经审议披露的授信额度自动失效。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本次申请银行综合授信在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴
于在公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期中，共有 29 名激励对象离职，
根据激励计划的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，将作废 5.7046
万股其已授予但尚未归属的限制性股票；根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2025 年年度审计报告》（中瑞诚审字[2026]第 611420 号），公司
要求，第二个归属期归属条件未成就，故相应激励对象（不含上述离职人员）第
二个归属期拟归属的合计 38.2846 万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废
失效。
综上所述，本次合计作废 43.9892 万股已授予但尚未归属的限制性股票。本
次作废部分限制性股票事项在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东
会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期条
件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
《国浩律师（长沙）
事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归
属期部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：本次会计估计变更符合相关规定，执行变更后会计估
计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调
整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计估计变更。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策、会计估计变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证
券法》《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司制定以下相关治理制度：
序号 制度名称 是否需要提交股东会审议
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过，尚需提交股东会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
东会的议案》
公司拟定于 2026 年 5 月 18 日（星期一）召开 2025 年年度股东会，本次股
东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
议》；
会议决议》；
议》；
决议》。
特此公告。
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