证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁
安阳钢铁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安阳钢铁
股票代码：600569
收购人名称：安阳钢铁集团有限责任公司
注册地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
通讯地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
签署日期：二〇二六年四月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有
限公司（以下简称“安阳钢铁”）拥有权益的股份。
截至本报告书公告日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在安阳钢铁拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 852,272,727 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%，安钢集团出资现金不超过 150,000.00 万元（含
本数）认购本次向特定对象发行的全部股份。本次发行前，安钢集团直接持有公
司 67.86%的股份，按照发行数量不超过 852,272,727 股计算，发行完成后预计安
钢集团持有公司股权比例上升至 75.21%。根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢
铁认购发行的股票符合适用免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《安阳钢铁集团有限责任公司收购报告书摘要》
安阳钢铁/公司/上市公
指 安阳钢铁股份有限公司
司/本公司/发行人
安钢集团/控股股东 指 安阳钢铁集团有限责任公司
本次发行/本次发行股
票/本次向特定对象发 安阳钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
指
行/本次向特定对象发 为
行股票
本次收购 指 安钢集团认购上市公司向特定对象发行 A 股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为安钢集团。
（一）安钢集团基本情况
公司名称 安阳钢铁集团有限责任公司
成立时间 1995 年 12 月 27 日
法定代表人 薄学斌
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91410000706780942L
注册地址 安阳市殷都区梅元庄
注册资本 377,193.64 万元
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、
销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有
效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、
经营范围 钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、
机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金
机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用
自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电
及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、
软件和信息技术服务；招标投标代理
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书公告日，安钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示：
（三）安钢集团控制的主要企业情况
截至本报告书公告日，除安阳钢铁外，安钢集团控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况
河南钢铁集团持有安钢集团 72.00%的股权，是安钢集团的控股股东，河南
省国资委系其实际控制人。河南钢铁集团的简要情况如下：
公司名称 河南钢铁集团有限公司
成立时间 2023 年 3 月 1 日
注册资本 2000,000.00 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司
法定代表人 薄学斌
注册地址 河南省郑州市郑东新区崇德街 29 号
统一社会信用代码 91410000MA9NP4W56U
经营期限 2023 年 3 月 1 日至无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货
运）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；饮料生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；
铁合金冶炼；金属材料制造；金属切削加工服务；炼焦；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零
件、零部件加工；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；通用设备
制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；仪器仪表制造；其他
通用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农副产
经营范围
品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高品
质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销
售；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；特种劳动防护用
品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；网络技术服务；
网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；招投标代理服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询
服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）收购人的控股股东控制的主要企业
截至本报告书公告日，除安钢集团外，河南钢铁集团控制的主要企业如下：
序号 公司名称 主营业务
（六）安钢集团主营业务情况
安钢集团是河南省大型国有钢铁企业，以钢铁为主业，同时涉及机械加工、
采矿选矿、医疗服务及物流运输等业务。最近三年安钢集团主营业务未发生重大
变化。
（七）安钢集团的主要财务数据
安钢集团 2022 年度合并财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了勤信审字[2023]第 1590 号的标准无保留意见审计报告。安钢集
团 2023 年度、2024 年度合并财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字[2024]第 410A017623 号、致同审字[2025]第 410A021960
号的标准无保留意见审计报告。安钢集团最近三年合并报表范围内的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目
资产总计 5,479,797.76 5,745,921.00 5,605,497.43
负债合计 4,291,851.50 4,182,923.17 4,042,398.68
所有者权益合计 569,005.65 845,544.94 637,199.30
营业收入 3,224,487.49 4,501,622.86 4,124,066.67
净利润 -320,436.27 -147,882.62 -293,344.58
归 属于 母 公司 所 有者 的 净
-264,020.83 -105,983.57 -148,839.62
利润
净资产收益率 -46.40% -12.53% -23.36%
资产负债率 78.32% 72.80% 72.11%
（八）安钢集团董事基本情况
截至本报告书公告日，安钢集团董事基本情况如下：
是否获得其他国家或地区的
姓名 国籍 性别
居留权
薄学斌 中国 男 无
潘树启 中国 男 无
王伟 中国 男 无
付培众 中国 男 无
王志勇 中国 男 无
截至本报告书公告日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情
况
截至本报告书公告日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构
截至本报告书公告日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书公告日，收购人及其控股股东未持有或控制银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股东权益。
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购目的
安钢集团作为安阳钢铁的控股股东，基于对安阳钢铁发展前景的信心及支持
上市公司持续发展，决定认购安阳钢铁本次向特定对象发行股票。
二、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。安阳钢
铁的独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行呈报批准
程序。
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
截至本报告书公告日，除拟认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人暂
无在未来 12 个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划，若
今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有安阳钢铁权益发生变动，收购人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
截至本报告书公告日，收购人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份
的计划。
收购人承诺所认购的安阳钢铁本次向特定对象发行的 A 股股份自本次向特
定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况
本次发行前，安钢集团直接持有公司 67.86%的股份，为公司的控股股东，
河南省国资委为公司实际控制人。按照本次发行数量不超过 852,272,727 股计算，
发行完成后预计安钢集团持有公司股权比例上升至 75.21%，仍为公司控股股东，
河南省国资委仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发
出要约的情形。
二、本次收购基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为安钢集团，发行对象以现金方
式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不超过 150,000.00 万元（含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司 2026 年第五次临时董事会会议决议公告
日。本次发行的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数量。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 852,272,727 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价
格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
（六）募集资金规模和投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 150,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股
票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持
股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
三、本次收购相关协议的主要内容
主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
（二）认购价格、认购金额、认购数量及认购方式
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.76 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额
和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整
后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之
乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为不超过人民
币 150,000.00 万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。
乙方认购甲方本次发行股份总数的 100%，认购股份数量不超过甲方本次发
行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格
进行相应调整。乙方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股
份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的
部分对应的金额计入上市公司资本公积。如发行价格按本协议规定进行调整的，
认购数量亦按照本协议规定相应予以调整。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商
一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
（三）滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
（四）限售期
标的股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，认购方所认购股
票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁
定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新
监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足
下列全部条件之日生效：
（七）违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔
偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
（1）经甲方董事会审议通过；
（2）经有权国有资产监督管理单位或其授权主体批准；
（3）经甲方股东会审议通过；
（4）经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下
采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，
应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向
相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效
证明。
四、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金或自筹资金。
五、免于要约收购
本次发行前，认购对象安钢集团持有公司的股份比例为 67.86%，所持公司
股份比例超过公司已发行股份的 50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合
计持股比例将不低于公司总股本的 10%，不会对公司的上市地位产生影响。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位”的规定，安阳钢铁认购发行的股票符合适用免于发
出要约的情形。
第四节 其他重要事项
截至本报告书公告日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：安阳钢铁集团有限责任公司
法定代表人：
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）
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