证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2026-013
北京金山办公软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的第二类限
制性股票数量占公司总股本比例
是，预留数量 200,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予第二类限制性股
票比例 20%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的第二
类限制性股票数量
激励对象数量 365人
激励对象数量占员工总数比例 6.04%
□董事
高级管理人员
激励对象范围
核心技术或业务人员
外籍员工及港澳台员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 125.58
注：本摘要中的词语简称与北京金山办公软件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划草
案中“释义”部分保持一致。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上
市规则》
《香港上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划、
实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）2023 年限制性股票激励计划
第九次会议，2023 年 5 月 24 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，2023 年
公司向 157 名激励对象首次授予 80.04 万股第二类限制性股票，占授予时点公司
股本总额的 0.17%。2023 年 12 月 28 日，公司向 21 名激励对象授予预留 19.96
万股第二类限制性股票，占授予时点公司股本总额的 0.04%。
（二）2024 年限制性股票激励计划
第十七次会议，2024 年 5 月 23 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，2024
年 5 月 28 日公司召开的 2023 年年度股东大会审议通过并生效。2024 年 5 月 29
日，公司向 157 名激励对象首次授予 79.80 万股第二类限制性股票，占授予时点
公司股本总额的 0.17%。2024 年 12 月 27 日，公司向 26 名激励对象授予预留
（三）2025 年限制性股票激励计划
第二十四次会议，2025 年 5 月 29 日金山软件有限公司举行的股东周年大会，
点公司股本总额的 0.60%。2025 年 12 月 29 日，公司向 47 名激励对象授予预留
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的 A 股普通
股股票。
三、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 100.00 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 46,337.2121 万股的 0.22%。其中首次授予部分不
低于本次授予权益总额的 80.00%，对应首次授予股数为 80.00 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.17%；预留部分不超过本次授予权益总额的
总额的 0.04%。
其中，首次授予部分拟向第一类激励对象授予不超过 17.79 万股限制性股票，
约占本次授予权益总额的 17.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
权益总额的 62.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.13%。
公司 2022 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划、
度股东大会审议通过的公司 2025 年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激
励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉
及的标的股票总数累计为 1.61%，未超过本激励计划提交股东会及金山软件股东
大会审议时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的本公司股票，累计不超过本计
划提交股东会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上
市规则》
《自律监管指南》
《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高
级管理人员、核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会核实确定。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象人数/范围
数的比例为 6.04%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）技术骨干。
依据公司整体战略规划，将上述首次授予激励对象分为两类进行差异化设置，
第一类激励对象共 27 人，第二类激励对象共 338 人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象
情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
本激励计划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，
拟纳入本激励计划的外籍及港澳台员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺
的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励的实施
能稳定现有人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长
远发展。
姓名 王*建 国籍 中国澳门
姓名 晁*曈 国籍 中国香港
姓名 杨*慧 国籍 中国香港
预留激励对象指本激励计划获得股东会及金山软件股东大会批准时尚未确
定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会及
金山软件股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
获授限制性 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 划公告日股
（万股） 比例 本总额比例
第一类激励对象
一、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心管理人员、技术骨干（共 27 人） 17.79 17.79% 0.038%
第二类激励对象
一、高级管理人员
潘磊 中国 董事会秘书 0.50 0.50% 0.001%
二、核心管理人员、技术骨干（共 337
人）
首次授予部分 80.00 80.00% 0.173%
预留部分 20.00 20.00% 0.043%
合计 100.00 100.00% 0.216%
注 1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包
括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计
划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
及金山软件股东大会（以较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬
委员会核实。
五、授予价格、行权价格及确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于125.58元/股，公司以控制股份支付费用
为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授
予价格，但不得低于125.58元/股。
（二）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的
较高者。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 251.16 元/股的 50%，
为 125.58 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 244.10 元/股的 50%，
为 122.05 元/股。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了公司股权激励文化的连
续性、公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司
股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激
励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激
励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。另外，人才是软件企业最重
要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳
定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人
才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。且实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票
授予价格为不低于 125.58 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过后由董事会确
定。公司需在股东会及金山软件股东大会审议通过后（以较后者为准）60 日内，
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票取消并失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
预留部分须在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议通过后的 12 个
月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行
的会议日期；及
（2）公司根据《科创板上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或
公布季度或任何其他中期业绩的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司
延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（三）股权激励计划的归属安排
比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间
不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
（1）公司根据《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件编制的年度
报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟前述年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司根据《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件编制的季度
报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了
变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划限制性股票的归属期限应不少于 12 个月。首次授予的限制性股
票归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 33%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 33%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 34%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2026年授出，预留授予的限制性股票
归属期限和归属安排同首次授予第一类激励对象的限制性股票归属期限和归属
安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在2027年授出，预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被上交所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）首次授予部分第一类激励对象公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分第一类激励对象公司层面业绩考核年度为 2026-
对应考 以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收
归属期
核年度 数的比例（A） 入与基数的比例（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
第三个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
注：1、“海外业务收入”指公司以美元记海外非广告业务收入；
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
（2）首次授予部分第二类激励对象公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分第二类激励对象公司层面业绩考核年度为 2026、
以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收
对应考
归属期 数的比例（A） 入与基数的比例（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
（3）预留授予部分公司层面业绩考核
若预留的限制性股票在 2026 年授出，预留授予部分的公司层面业绩考核同
首次授予部分第一类激励对象公司层面业绩考核一致。
若预留的限制性股票在 2027 年授出，预留授予部分的公司层面业绩考核年
度为 2027、2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
以 2025 年业绩为基数，海外业务收入与基 以 2025 年业绩为基数，WPS 365 业务收
对应考
归属期 数的比例（A） 入与基数的比例（B）
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
第二个 外业务收入累计值 外业务收入累计值 WPS 365 业 务 收 入 WPS 365 业 务 收 入
归属期 不 低 于 基 数 的 不 低 于 基 数 的 累计值不低于基数 累计值不低于基数
公司层面归属 公司层面归属
考核指标 业绩完成度 考核指标 业绩完成度
比例（X1） 比例（X2）
海外业务收入 A≧Am X1=100% WPS 365 业务 B≧Bm X2=100%
与基数的比例 An≦A
（A） A
公司层面归属比例=Max（X1,X2）
公司根据上述指标分别对应的完成程度核算公司层面归属比例，若公司未满
足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
公司在考核期间内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、部分达标、
未达标三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
考核结果 达标 部分达标 未达标
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益取消归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《北京金山办公软件股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东会及金山软件股东大会
审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会及金山软
件股东大会审议；同时提请股东会及金山软件股东大会授权，负责实施限制性股
票的授予、归属（登记）工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所对本激励计划出具法律意见
书。
况进行自查。
在召开股东会及金山软件股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会及金山软件股东大会（以
较前者为准）审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核意见及
公示情况的说明。
经股东会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及金山软件股东大会出席会议
的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东会单独统计并披露除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东会及金山软件股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系或是其联系人的股东，应当根据相关法律法规回避表决。
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会及金
山软件股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，
以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
律师事务所应当同时发表明确意见。
公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并宣
告终止实施本激励计划，且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《管理办法》的规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
金额。如激励对象未按时完成支付认购金额，限制性股票将立即取消归属，并作
废失效。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会及金山软件股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露
董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
交所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激
励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作
废失效。
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
缴纳的个人所得税及其他税费。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。限制性股票在归属后须
遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让
权利、清算相关权利及其他权利。
其它税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务及其他相关事项。
本激励计划（以及与本激励计划相关的其他文件）不构成《公司（清盘及杂
项条文）条例》或《证券及期货条例》所指的向公众人士作出要约或邀请。与本
激励计划（及任何此类文件）有关的股份不得以任何文件的形式在香港发售或出
售，除非该文件不会成为香港《公司条例》（第 622 章）所定义的“招股章程”或
不构成该条例所指的向公众人士作出要约。
任何人士不得为发行目的而在香港或其他地方发行或持有与本激励计划有
关股份相关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容可能被香
港公众访问或阅读（除非香港证券法允许），但不包括仅出售给或拟出售给香港
以外人士的股份.
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
划的，变更后的股权激励方案需经董事会审议通过。
计划的，变更后的股权激励方案经董事会审议通过后，应当由股东会及金山软件
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
定。
山软件股东大会批准。
（二）本激励计划的终止程序
励计划的，需经董事会审议通过。
激励计划的，应当由股东会及金山软件股东大会审议决定。若审议通过，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
重要岗位的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理
归属；若职务变更后不再处于重要岗位的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况等。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归
属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件
之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述
限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承
担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得归属并作废失效。
限制性股票，公司只可根据第五章第二条所述限额中剩余的限制性股票数量（不
包括已注销）发行新限制性股票。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，预测算具体参数选取如下：
对象分别为 12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
别采用公司最近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；第二类激励对象分
别为 41.2200%、52.4534%（分别采用公司最近 12 个月、24 个月的历史波动率）；
采用中债信息网披露的国债 1 年期、2 年期、3 年期收益率）；第二类激励对象分
别为 1.1513%、1.2601%（分别采用中债信息网披露的国债 1 年期、2 年期收益
率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月中旬授予限制性股票，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计首次授予
摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
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