中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司使用募集资金对下属子公司提供借款以
实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南铜业股
份有限公司（以下简称“云南铜业”/“公司”/“上市公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对云南铜业使用募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金
置换预先投入的自筹资金情况进行了核查并发表核查意见如下：
一、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
（一）使用募集资金向控股子公司提供借款情况
公司本次募集资金总额为 150,000 万元，扣除发行费用后主要用途为凉山矿
业红泥坡铜矿采选工程项目建设 75,000 万元，上市公司补充流动资金 74,292.45
万元。为加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金向控股子公司凉山
矿业提供借款用于实施募投项目“红泥坡铜矿采选工程项目建设”，公司将提供
总金额不超过人民币 75,000 万元的借款，借款期限为 2 年，自借款手续完成，
借款发放之日起计算，并根据凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目建设资金需求分
期发放，借款资金可以提前偿还或到期偿还；年化借款利率 2.19%。
（二）本次提供借款对象的基本情况
加工；常用有色金属冶炼；金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属压延
加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；冶金专用设备制
造；冶金专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；余热余压余气利用技术研
发；余热发电关键技术研发；金属矿石销售；固体废物治理；资源再生利用技术
研发；污水处理及其再生利用；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；有色金属铸造；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；非居住房地产租赁；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易
制毒化学品经营；再生资源销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；金属与非金属矿产资
源地质勘探；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
（以下简称凉山工投）持股 40%。
单位：亿元
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
（三）本次借款对公司的影响
公司以募集资金向凉山矿业提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有
利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合相关法律法规的要求。
本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集
资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具
有控制权，财务风险可控。经与凉山矿业其他股东凉山工投沟通，凉山工投不会
按出资比例向凉山矿业提供借款。鉴于本次借款中公司将向凉山矿业收取公允的
借款利息，前述事项不存在直接或者间接损害公司利益的情形。
（四）本次借款后的募集资金管理
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，为确保募集资金规范管理和使
用，对募集资金使用实施有效监管。本次以向凉山矿业提供借款方式投入的募集
资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及凉山矿业已按规定与
独立财务顾问、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的
有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义
务。
（五）使用募集资金向控股子公司提供借款相关审核程序及核查意见
于使用部分募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公
司向凉山矿业提供总金额不超过人民币 75,000 万元的借款，借款期限为 2 年，
自借款手续完成，借款发放之日起计算，并根据凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项
目建设资金需求分期发放，借款资金可以提前偿还或到期偿还；年化借款利率
会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投
项目的议案》，认为公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项
目履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要
求，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。同意公司本次使用部分募集资金向凉山矿业提供借款以实施募投项目事
项。
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用部分募集资金向子公司凉山矿业提供借款用于实施募投项目
的事项已经公司董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的
实际经营情况和实施募投项目的实际需要，不存在损害股东利益的情形，独立财
务顾问对公司本次使用部分募集资金向子公司凉山矿业提供借款用于实施募投
项目的事项无异议。
二、使用募集资金置换先期投入
（一）募集资金置换先期投入的实施
根据《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（注册稿）》：在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况
以自有或自筹资金先行支出，待募集资金到位后予以置换。本次拟置换金额与发
行申请文件中的内容一致。
本次拟置换金额 407,645,397.16 元为凉山矿业自 2025 年 5 月 24 日云南铜业
首次披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后至 2026 年 3
月 31 日止以自筹资金投入红泥坡项目合计。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资
金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）募集资金置换先期投入相关审议程序及核查意见
公司第十届董事会第十二次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 407,645,397.16 元。
董事会审计与风险管理委员会已审议并一致同意上述议案，同意将相关议案
提交董事会审议。
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。同意公司使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 407,645,397.16 元。
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，募集资金的使用没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东
利益的情形，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司使用
募集资金对下属子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入的
自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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