中信建投证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问
二〇二六年四月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受云南铜业股份有限公司委托，担任云南铜业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并
出具本持续督导意见。本持续督导意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规
的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、
客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为
的基础上编制而成。
本独立财务顾问声明如下：
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、
为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对
于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之2025年度持续督导意见》
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，2025年进行存续分立，分立
为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司凉
凉山矿业、标的公司 指
山富鼎矿业有限公司，本次交易的标的公司为分立后
存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次发行股份购买资产 指
持有的凉山矿业40%股份
云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公
指
之补充协议》 司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议》 指 之股份认购协议》与《云南铜业股份有限公司与中国
铜业有限公司之股份认购协议》的合称
《云南铜业股份有限公司与中国铝业集团有限公司
《股份认购协议之补充协 之股份认购协议之补充协议》与《云南铜业股份有限
指
议》 公司与中国铜业有限公司之股份认购协议之补充协
议》的合称
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原
因造成。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易核准情况
截至本持续督导意见出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过；
行动人免于发出要约；
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]3024 号）。
截至本持续督导意见出具之日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次交易的标的资产过户情况
根据标的公司出具的《凉山矿业股份有限公司股东名册》，截至本持续督导
意见出具日，云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份已过户至上市公司名下，标的
资产交割过户手续已办理完毕。
（三）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2025BJAA16B1362），经审验，截至 2025 年 12 月 31 日止，云铜集团
持有的凉山矿业 40%股份已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 1 月 15 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 256,175,356 股（均为有限售条件
流通股），发行完成后上市公司总股本增加至 2,259,803,666 股。本次发行股份
购买资产涉及的新增股份上市日期为 2026 年 1 月 22 日。
（五）募集配套资金新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 3 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行涉及的新增股份登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
发行涉及的新增股份数量为 165,380,374 股，均为有限售条件流通股。本次发行
新增股份的上市日期为 2026 年 3 月 16 日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务。上市公司本次交易符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
次交易的实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易
方案没有实质性差异；本次交易涉及的新增股份登记手续已完成，且履行了相应
的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中披露。
截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促
承诺各方切实履行相关承诺。
三、标的资产减值测试情况
（一）本次交易的市场法评估资产减值测试及补偿安排
根据公司与云铜集团签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有
限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的市场法评估资产减值测
试及补偿安排具体如下：
根据《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凉山矿业股份有限
公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结
果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：
（1）凉山矿业持有的 2 宗土地使用权，具体如下：
资产
序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m?）
简称
（2）凉山矿业持有的 4 项房屋建筑物，具体如下：
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
锦 江 区 冻 青 树 街 35 川 （ 2022） 成 都
号 D 栋 3 单元 1.2 号 市不动产权第 307.54 资产 3
都市
（共 7 层在 2 层） 0152908 号
东区攀枝花大道东段 川 （ 2023） 攀 枝
枝花市
号（共 9 层在 6 层） 0008719 号
高新技术开发区泰和 云 （ 2024） 五 华
园 4 栋 4-510 号（共 6 区不动产权第 110.43
明市
层在第 5 层） 0217921 号
资产 5
高新技术开发区泰和 云 （ 2024） 五 华
园 4 栋 4-410 号（共 6 区不动产权第 110.43
明市
层在第 4 层） 0217920 号
（3）凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司 13.01%股权
（以下简称“资产 6”）。
基于资产评估报告，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的
交易对价如下：
市场法评估资产 评估值（元） 交易对价（元）
资产 1 12,790,000.00 5,116,000.00
资产 2 13,555,400.00 5,422,160.00
资产 3 2,802,800.00 1,121,120.00
资产 4 551,405.00 220,562.00
资产 5 1,830,267.00 732,106.80
资产 6 4,497,460.82 1,798,984.33
市场法评估资产的减值测试期为本次交易标的股份交割完成当年起的连续
三个会计年度，即 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，上市公司将聘请符合
相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测
试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场
法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》及
其补充协议的约定，优先以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿金额及股份数
量按照以下公式计算：
单个市场法评估资产期末减值额＝云铜集团就单个市场法评估资产在本次
交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；
市场法评估资产期末减值额＝∑单个市场法评估资产期末减值额；
市场法评估资产期末减值补偿金额＝市场法评估资产期末减值额－市场法
评估资产减值测试期内已补偿金额；
市场法评估资产期末减值补偿股份数量＝市场法评估资产期末减值补偿金
额÷本次交易的股份发行价格。
云铜集团就任一市场法评估资产向上市公司支付的减值测试补偿金额不超
过云铜集团就该市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价。
（二）市场法评估资产减值测试情况
根据公司编制的《云南铜业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之市场法评估资产 2025 年度资产减值测试报告》、中联资产评
估集团有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟进行减值测试涉及的凉山矿业
股份有限公司 6 项单项资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第 0806
号）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《市场法评估资产减值测
试审核报告》（XYZH/2026BJAA16B0167），截至 2025 年 12 月 31 日，扣除标
的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产
的影响后，上述标的测试资产估值大于其交易时的评估价值，没有发生减值。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司已编制本次交易之市场法评估资产减值测试报告，已聘请中联资产评估
集团有限公司对相关资产出具了资产评估报告，已聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对相关资产减值测试出具了专项审核报告。根据相关报告，截
至 2025 年 12 月 31 日，本次交易之市场法评估资产未发生减值。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
吨，硫酸 618.9 万吨，其中，阴极铜、黄金、白银产量创历史新高。全年实现营
业收入 1,795.42 亿元、归母净利润 13.01 亿元，经营效益稳步提升。
（二）主要财务数据
单位：万元
营业收入 17,954,202.59 17,801,227.39 0.86%
营业成本 17,386,270.30 17,296,804.33 0.52%
销售费用 33,823.51 25,022.28 35.17%
管理费用 152,866.17 140,283.85 8.97%
研发费用 45,992.02 36,937.38 24.51%
财务费用 67,399.72 63,044.06 6.91%
营业利润 217,716.32 234,412.34 -7.12%
利润总额 218,012.24 231,604.33 -5.87%
减：所得税 31,421.92 39,936.53 -21.32%
净利润 186,590.32 191,667.80 -2.65%
归属于母公司所有者的净利润 130,145.78 126,469.02 2.91%
存货 2,477,035.22 1,270,366.98 94.99%
长期股权投资 119,241.14 78,875.65 51.18%
在建工程 145,542.76 301,981.14 -51.80%
资产总计 5,883,429.06 4,355,675.57 35.08%
归属于母公司所有者权益 1,535,435.41 1,480,689.21 3.70%
硫酸收入 306,794.31 万元，较前一年度增长 108.85%，主要原因是硫酸市场价格
出现明显上涨；贵金属收入 2,769,260.69 万元，较前一年度增长 177.63%，一方
面因为 2024 年西南铜业停产搬迁，2025 年全面复产，黄金、白银生产、销售量
大幅提升，其中黄金销售量增长 105.21%、白银销售量 60.42%，另一方面，2025
年度黄金、白银等贵金属市场价格出现明显上涨。
输费同比增加；存货增长 94.99%，主要原因是主要是产能规模增加、原料铜金
银价格上涨，存货占用较年初增加；长期股权投资增长 51.18%，主要原因是投
资中铝乾星（成都）科技有限责任公司和联营合营企业投资收益增加；在建工程
下降 51.80%，主要是本期西南铜业搬迁项目和滇中有色再生铜项目转固。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况符合《2025 年年度
报告》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。本次交易后，上市公
司主营业务发展良好，产业链得到进一步完善，盈利能力、核心竞争力和持续经
营能力进一步提高，有利于上市公司全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性
文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，健全公司内部控制
制度体系，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关
工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会
有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本
持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，不存在损害中小股东利益的情形。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方均按照公
告的交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公告的交易方案无重大差异，
本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超 耿贤桀
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