上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
章程
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
目 录
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规、规范性文件以及监管部门的相关规定，制订本章程。
第二条 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》及其他有关规定，由上海港湾基础建设（集团）有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 913100006315532693。
第三条 公司于 2021 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,319.3467 万股，
于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司。
英文名称：Shanghai Geoharbour Construction Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢二层 207
室，邮政编码：201507。
第六条 公司注册资本为人民币 24,086.8649 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过整合各自资源优势，共同开拓市场，提
升技术、管理水平，增强企业竞争力，使股东获得较好的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：土石方工程施工；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；运输设
备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设备安装服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程
勘察；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数及认股比例如下：
序 发起人名称/姓 法定代 股份数额
注册地址/住所 持股比例
号 名 表人 （万股）
上海隆湾投资 海南省海口市保税区
控股有限公司 （澄迈县老城经济开发
南隆湾投资控 税区）海澄一路贸易服
股有限公司） 务中心 4 楼 402-7 室
江苏省江阴市居民新村
合计 12,010 100%
第二十条 公司股份总数为 240,868,649 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。连续 180 日以上单独或者合计持有公司
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东
查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及公司相关制度等规定。股东要求查阅、复制公司
全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东提出查阅或复制第三十三条
及本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照本章程规定办理。
对于公司的非公开信息或保密信息，相关股东应该严格保密，未经公司许
可或相关法律要求，不得向任何第三方透露任何前述非公开或保密信息。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券
交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买
卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表
决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，回复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项以及第四十六条第（一）项规定的交易事项；
（十）审议批准第四十六条第（二）项规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中
国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第 4 项或者第 6 项标准且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于适用本条将交易
提交股东会审议的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本条将交易提交股东会审议的规定。交易将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础；因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并
报表范围发生变更的，亦参照适用。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
总资产 30%的担保；
保。
前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
的 10%；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
除前款第 4 项情形外，公司不得为关联人提供财务资助。
（四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金
额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进
行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的
规定。
（五）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入
适用本章程第四十六条的规定。
（六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本章程第四十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本章程第四十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前述金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用本章程第四十六条的规定。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中
列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时
披露，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知并直至会
议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人
提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面委托文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得
在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或者解释。有关议
案涉及中介机构等发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召
开日前予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效
的前提的，召集人应当在股东会中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决
通过是后续提案表决生效的前提进行特别提示。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3∶00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，须出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负
责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会上公开的除
外。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由
出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表决通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东 2/3 以上有效表决权表决通过。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序
为：
（一）董事会或其他召集人应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东
会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书
面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及审计委员会，有关事
项是否构成关联交易由审计委员会在股东会召开之前作出决定。
（三）未得到董事会或其他召集人通知，而关联股东认为应当回避的，应
主动提出回避申请，其他股东、董事也有权向审计委员会提出关联股东回避申
请，由审计委员会在股东会召开之前决定。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的
表决无效，重新表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由公司董事会、单独
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出由非职工代表
担任的董事建议名单。
（二）向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任
董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。
第八十六条 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票
制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人
在股东会上不得对互斥议案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并
披露股东会决议公告，如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分
关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）至（八）项情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
第九十九条 由非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，就任日期
为股东会决议通过之日，至本届董事会任期届满时为止，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事会成员中设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工
代表大会等民主选举形式产生，任期为自选举产生之日起至公司董事会任期届
满之日止。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六
年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并未经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者审计委员会成
员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人士，或者独
立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告生效之前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但根据上海证券
交易所规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，
保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 6 个月内仍然有效；其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董事组成，
其中包括职工代表董事 1 名、独立董事 3 名，设董事长一人。独立董事中应包
含至少 1 名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议第一百一十一条规定的交易事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
公司所发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，应
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除本章程第四十六条规定的须提交股东会审议通过的提供担保、提供财务
资助之外的其他提供担保、提供财务资助事项，由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易（提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人（或者其他组织）发生
的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。根据法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规及规范性文件或本章程
规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规及规范性文件或本章程的
规定执行。
对于公司交易事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投
资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项
必须报股东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百一十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，
加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议
并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百一十五条 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人
意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长不得从事超越其职
权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营
可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十六条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良
好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行
信息披露义务。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员
会、1/2 以上独立董事提议时或者董事长认为必要时、总经理提议时，可以召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真或专人通知等；通知期限为：不得晚于召开临时董事会会议前 3 日通
知或送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知期限的限制，
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。相关法律法规或本章
程对最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或
举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
签、传真、电子邮件表决等方式召开并形成决议，相关决议须由参会董事签字
确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反
对、弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 公司设三名独立董事。担任公司独立董事应该符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（三）符合本章程所规定的独立性要求；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指
根据本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第
（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定与上市公司不构成关联关系的附
属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百三十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，对公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本
章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百三十二条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项特殊职权，应取得全体独立董
事过半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等
专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂
事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（六）公司应当按有关规定程序给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第一百三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括下列内容：
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
如因独立董事辞职或被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职或被解除职务之日起六十日
内完成补选。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百四十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘
书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够
忠诚地履行职责。
第一百四十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）第九十八条规定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会
议、专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、专门委员会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时
回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向上海证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会
秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设
副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关
工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理
可受总经理委托代行总经理职权。
第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告，在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司分配股利应坚持以下原则：
行；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司现金股利政策目标为剩余股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公
司分配年度股利应优先采用现金方式：
润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营；
实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需
要。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第（三）款要求的前提下，原则上公司按年度将可供分配的
利润进行分配，也可以进行中期利润分配。在足额预留法定公积金、盈余公积
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
金以后，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。每年
具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规
定拟定，并提交股东会表决。同时，现金分红在本次利润分配中所占比例不得
低于以下适用标准：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 3,000 万元。
公司董事会、股东会在按照本章程第一百六十九条规定的程序审议具体利
润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依
据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，
可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发
放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
第一百六十九条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提
交公司审计委员会、董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议
后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
交流，通过投资者热线电话、投资者关系平台等方式充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如因不满足第一百六十八条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件及上限制订具体方
案后，由董事会负责实施，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存
在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形
之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利
润分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行
业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依
据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司审计委员会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。公司调
整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由。
审计委员会审议通过的利润分配政策调整预案后提交董事会审议，审议通
过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导机
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所议案进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细
了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照相关制度履行改聘程序。会计
师事务所应当向股东会说明公司有无不当情形。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
公司拟变更会计师事务所的，公司应当披露前任会计师事务所情况及上年
度审计意见、变更会计师事务所的原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情
况等。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电话、传真
或专人通知等形式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知
之日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第二节 公 告
第一百八十九条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所
网站为发布公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在公司指定信息披露媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程
第二百一十八条 本章程未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文
件以及监管部门的相关规定执行或解释。
第二百一十九条 如本章程与有关法律、行政法规、规范性文件以及监管
部门的相关规定相抵触，以有关法律、行政法规、规范性文件以及监管部门的
相关规定为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
