北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（已经公司十一届十九次董事会审议通过，尚需公司股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬
的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《上市公司治理准则》
《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,并结合公司实际情况与行
业通行做法，特制定本办法。
第二条 本办法所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会
批准任命的下列人员：
（一）公司董事；
（二）高级管理人员：包括经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成：
（一）独立董事领取固定津贴，具体津贴标准由薪酬与考核委员
会拟定并按程序报股东会审议通过后实施。
（二）在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，按高级管理
人员薪酬标准和考核方案执行；在公司兼任其他非高级管理人员职务
的非独立董事，根据其具体任职岗位和考核制度领取薪酬；未在公司
兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员的薪酬收入包括基本年薪、绩效年薪、任期
绩效和专项激励等。
其中，独立董事和未在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本办
法规定的薪酬考核等规则。
第四条 公司将遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系、
确定薪酬标准及收入水平：
（一）坚持资产保持增值、公司效益持续增长、股东价值最大化
的可持续发展原则。
（二）坚持责权相统一，董事、高级管理人员薪酬收入与公司长
期利益相结合、风险共担、利益共享的原则。
（三）坚持公开、公正、透明，奖罚并举的原则。
（四）坚持基本薪酬、绩效薪酬与专项激励相结合，薪酬分配以
责任、业绩、贡献为依据的原则。
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计划和董事、高级管
理人员分管工作的工作目标，进行综合考核、根据考核结果确定年度
薪酬分配。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”
）
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第七条 薪酬委员会的主要工作包括但不限于以下内容：
（一）提出公司董事、高级管理人员薪酬方案或修改意见，审查
确认董事、高级管理人员年度目标责任。
（二）检查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评或监督考评结果。
（三）提出或审查公司董事、高级管理人员的专项激励方案。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 薪酬委员会制定的董事薪酬方案由股东会批准，并予以
披露。薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股
东会说明，并予以充分披露。在董事会或薪酬委员会对董事或者高级
管理人员个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或者兼任高级管理人
员职务的董事应当回避。
第三章 薪酬发放
第九条 董事、高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的
规定履行相关职能职责。
第十条 公司高级管理人员的基本薪酬每年分 12 个月、每月固定
发放。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司经
营业绩、个人业绩表现相挂钩，根据年度绩效考核结果综合确定。绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。任期绩
效，在任期结束后根据任期考核结果兑现。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付。年度绩效考核以薪酬委员会审定的公司年度
经营目标、个人年度业绩目标、岗位职责履行情况及公司当年度经审
计的财务数据等为主要依据。年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日
起至 12 月 31 日止。
第十二条 公司设立专项激励，依据公司经营业绩达成情况另行
设定，并按照个人价值贡献兑现，具体实施按公司相关规定执行。
第四章 薪酬止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
薪酬委员会应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十五条 对于公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情
形的，薪酬委员会可视实际情况予以扣发或不发绩效薪酬，并保留追
究法律责任的权利：
（一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公
司内部严重警告处分；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安
全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；
（五）被有关部门依法依纪处理；
（六）因个人原因被免职或擅自离职。
第十六条 董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩
效与评价考核结果出现差异的，据实调整绩效薪酬标准，多领的部分
应予扣回并追究相应责任。
第五章 其他规定
第十七条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，
离任及接任者以任免通知的时间为准，按任职时间计算其薪酬。
第十八条 公司董事、高级管理人员的个人所得税按税法规定由
公司在发放时代扣代缴，社保、公积金等严格按国家及地方相关法律
法规执行。
第十九条 当公司经营环境或经营业绩发生重大变化导致董事、
高级管理人员薪酬水平明显有失公允时，薪酬委员会可视实际情况对
董事、高级管理人员薪酬进行调整。
第二十条 公司高级管理人员兼任两个以上职务的，薪酬水平执
行较高职务标准，兼任下属分子公司职务的，不得在兼职单位领取薪
酬。
第二十一条 对于公司董事出席公司董事会、列席股东会等按《公
司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承
担。
第六章 附则
第二十二条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改亦同，
如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最
新的法律、法规和规章的规定为准。
公司之前制定的制度或规定与本办法不一致的，以本办法为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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