中信证券股份有限公司
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年四月
上海证券交易所：
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江五洲新春集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964 号）同意注册批
复。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为五洲新春本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销
管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股
东大会通过的与本次发行相关的决议及《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，
对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本
报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
（二）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次
发行的发行期首日（2026 年 4 月 10 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 54.79 元/股。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江五洲新春集团股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价
格为 59.00 元/股，与发行底价的比率为 107.68%，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序 获配股份 全额认购款
认购对象全称
号 数（股） （元）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募
证券投资基金
合计 16,949,152 999,999,968.00
（四）发行数量
根据《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 100,000.00
万元（含本数），本次发行股票数量不超过 18,251,505 股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为 16,949,152
股，发行规模为 999,999,968.00 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，
满足《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2964 号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》
中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行
股票数量上限的 70%。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 999,999,968.00 元，扣除各项发行费用人
民币 9,612,705.09 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 990,387,262.91
元；其中，计入实收股本人民币 16,949,152.00 元，计入资本公积（股本溢价）人
民币 973,438,110.91 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集
资金上限。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需
遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
象发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。
向特定对象发行股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行股票过程中，
如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行
股票数量的 70%，公司董事会授权董事长及其授权的指定人员经与主承销商协
商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行已获中国证监会注册通过。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2026 年 4 月 9 日向上交所报送《浙江五洲新春集团股份
有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动
本次发行。
司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送
认购邀请书的对象名单》”），共计 268 名特定投资者，包括截至 2026 年 3 月
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报
价开始前，主承销商收到共计 5 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加
入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况
如下：
序号 新增投资者名单
在国浩律师（上海）事务所的见证下，截至发行 T 日（2026 年 4 月 14 日）
投资者发出了《认购邀请书》及《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者
参与本次发行认购。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证
券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 4 月
收到 16 家认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商核查确认，16 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除符合条件的在中
国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证券监督管理委员会网
站公布的合格境外机构投资者、在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合
格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户外）。
上述投资者的具体有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 是否有效报价
（元/股） （万元） 证金
福建银丰创业投资有限责任
公司
上海宁苑资产管理有限公司
募证券投资基金”
汇添富基金管理股份有限公
司
上海宁苑资产管理有限公司
资基金”
前海中船（深圳）智慧海洋私 56.85 3,000 是
伙） 54.79 5,000 是
青岛鹿秀投资管理有限公司
投资基金
（二）发行价格、对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 59.00 元/股。发行
人及主承销商于 2026 年 4 月 15 日向获配投资者发送了《浙江五洲新春集团股份
有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
序 获配股份数 全额认购款 限售期
认购对象全称
号 （股） （元） （月）
青岛 鹿秀 投资 管理 有限 公司 代
基金”
合计 16,949,152 999,999,968.00 -
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过
程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（三）发行对象的投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序 产品风险等级与风险承
认购对象 投资者分类
号 受能力等级是否匹配
青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿
秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金”
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与五洲新春本次
发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购
的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协
会进行了备案。
产品、保险资管产品等参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保
险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理
公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案
登记手续，并提交了产品备案证明。
产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在
中国证券投资基金业协会进行了备案。
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
然人，上述主体以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无
需履行相关登记备案程序。
金参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规
的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（五）关于发行对象资金来源的说明与核查
本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以
上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保
荐人（主承销商）向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（六）本次发行缴款、验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 4 月 21 日出具的《验证报
告》（天健验[2026]119 号），截至 2026 年 4 月 17 日止，主承销商指定的认购
资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币
划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 4 月 21 日出具的《验资报
告》（天健验[2026]118 号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每
股面值为人民币 1.00 元，发行数量 16,949,152 股，发行价格为每股人民币 59.00
元，募集资金总额为人民币 999,999,968.00 元，扣除中信证券承销费用及保荐费
用 7,311,320.76 元（不含增值税），实际收到的货币资金为人民币 992,688,647.24
元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费等发
行费用 9,612,705.09 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 990,387,262.91
元，其中计入股本人民币 16,949,152.00 元，计入资本公积人民币 973,438,110.91
元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知
的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本
次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以
及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监
会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕2964 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的
发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
郑天宇 杨 帆
项目协办人：
吴思远
中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
