北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00137 号
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第00137号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技股
份公司本次向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向
特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何
隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印
件与正本或原件相一致。
断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
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载、误导性陈述及重大遗漏。
用或按中国证监会核查要求引用本所出具的律师工作报告和本法律意见书的有关内容，但发行
人作上述引用时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
简称 全称
发行人/金雷股份/公司 指 金雷科技股份公司
本次发行 指 金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票
金雷锻压 指 莱芜金雷重型锻压有限公司，系发行人前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《金雷科技股份公司章程》
《发行预案》 指 《金雷科技股份公司2026年度向特定对象发行股票预案》
《金雷科技股份公司二O二三年度审计报告》（致同审字(2024)第
《2023年度审计报告》 指
《金雷科技股份公司二O二四年度审计报告》（致同审字(2025)第
《2024年度审计报告》 指
《金雷科技股份公司二O二五年度审计报告》（致同审字(2026)第
《2025年度审计报告》 指
《2025年年度报告》 指 《金雷科技股份公司2025年年度报告》
本所 指 北京德和衡律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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保荐机构 指 中泰证券股份有限公司
报告期 指 2023年度、2024年度、2025年度
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
经查验发行人第六届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会会议文件及发行人信
息披露公告，发行人就本次向特定对象发行股票事宜已经履行以下程序：
（一）本次发行的批准
向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象
发行股票相关事宜的议案》等议案。
的议案。
（二）本次发行的方案
经核查，发行人制定的本次发行的方案已由发行人董事会、股东会按照《公司章程》规定
的程序批准。
（三）本次发行的授权
经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，发行人股东会授权董事会全权办理与本次向
特定对象发行股票相关的全部事宜，授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
（四）本次发行尚需取得的核准
根据《证券法》及《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深交所审核通过，并
经中国证监会同意注册后方可实施。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已经依照法定程序作出批准本次发行的
决议，上述董事会、股东会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及
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《公司章程》的规定；发行人就本次发行作出的决定符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定；发行人股东会就本次发行对董事会的授权范围及程
序均合法有效。本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、发行人工商登记资料、发行人信息披露文件以及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股东资料等与发行人主体资格相关
的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
发行人的主体资格情况如下：
(一)发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由金雷锻压整体变更设立的股份有限公司。金雷锻压改制为股份公司是以截至
万元作为股份公司的注册资本，其余7,024,665.47元计入股份公司的资本公积。股份公司注册
资本（股本）为人民币3,000万元，股份总数为3,000万股，每股面值1元，均为普通股。2008
年12月3日，莱芜市工商行政管理局向公司核发了改制后的《企业法人营业执照》，企业注册
号为371200228037335。
(二)发行人为合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当解散的情形。
(三)发行人为在证券交易所上市的股份有限公司
发行股票的批复》（证监许可[2015]535号），核准公司公开发行新股不超过1,500万股，公司
股东公开发售股份不超过281万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万股。截至2015年4月
公开发售股份数量为281万股。根据深交所《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》，公司首次公开发行的股票自2015年4月22日在深交所创业板上市，
证券简称为“金雷风电”（后变更为“金雷股份”），证券代码为“300443”。
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综上所述，本所律师认为，发行人为依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行
为合法有效；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；发行人股票已在深交所创业板上市。发行人具备法律、法规和规范性文件规
定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行股票的实质性条件，具体情况如下：
(一)本次发行符合《公司法》的相关规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”
的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定的条件。
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发行，发行价
格超过股票票面金额，符合该条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过
票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百四十八条规定的条件。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会会议文件，发行人股东会已就本次发行股票的种类
及数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百五十一条规定的条件。
(二)本次发行符合《证券法》的相关规定
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根据《发行预案》，发行人本次发行采取向特定对象发行股票的方式，不涉及采用广告、
公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款规定的条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据《2025 年度审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不
存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情
形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
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（1）根据《发行预案》
《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，
并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后全部用于“高端
传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化制造改扩建项目”和“补充流动
资金”。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资金在
扣除发行费用后全部用于“高端传动装备科创产业园项目（前三期）”“风电核心部件数字化
制造改扩建项目”和“补充流动资金”，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核
查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。本次发行符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定
对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的
规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认
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购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行，
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行完成后，
发行人的实际控制人仍为伊廷雷，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行不适用
《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经核查，发行人系由金雷锻压依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资
格、条件和方式及其设立时的股权设置、股本结构，符合法律、法规和规范性文件的规定，并
已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）发起人协议
经核查，发起人签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的相关规
定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定。
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（四）发行人的创立大会
经核查，发行人创立大会的召集、召开方式、表决事项及表决结果等均符合《公司法》的
有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的文件资料（包括但不限于业务资料、资产资料、机构资料、人员资料、
财务资料、发行人的银行开户资料等）及发行人、发行人董事、高级管理人员出具的说明与承
诺，并经本所律师对发行人的经营场所实地勘察，发行人的独立性情况如下：
(一)发行人具有独立的供应、生产、销售、研发系统
根据发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图、近三年披露的年度报告，并经
本所律师对发行人董事长、总经理访谈调查，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，拥有完
整的采购、生产、销售、研发体系，业务皆自主实施，独立于控股股东、实际控制人及其他关
联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二)发行人的资产独立、完整
增资时，各股东认缴的出资均已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。
专利的所有权，该等资产由发行人独立拥有。
的说明与承诺，并经本所律师实地勘察，发行人的财产未被股东及其他关联方占用。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
(三)发行人的业务独立
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设备制造；铸造机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；有色金
属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；发电
机及发电机组制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
立了生产制造部、供应链中心、技术部、人力资源中心、安环部、证券部、品质保证部等职能
部门。发行人合法拥有独立的生产、供应和产品销售系统，业务均为自主实施，独立于控股股
东及其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
(四)发行人的人员独立
人员的任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序。
人相关负责人访谈调查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员均独立与发行人签订劳动合同，在发行人处领薪，未在实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人提供的内部管理制度等资料，并经本所律师对发行人相关负责人访谈调查，截至2025
年12月31日，发行人及子公司、分公司员工人数总共为2,394人，发行人及子公司实行劳动合
同制，独立与员工签订劳动合同，独立为员工购买社会保险，并且制定了独立的劳动、人事管
理制度对员工进行管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
(五)发行人的财务独立
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的财务制度以及发行人出具的说明与承诺，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务
人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
行账户，基本账户的开户银行为莱芜市农村商业银行股份有限公司钢城开发区支行，基本存款
账户账号为20100048107，发行人不存在与股东或其他任何单位或人士共用银行账户，发行人
不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用之情形。
独立纳税。
务报表已按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
实际控制人控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的财务独立。
(六)发行人的机构独立
立股东会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会），
并在董事会下设总经理及若干业务职能部门，分别负责生产、销售等工作。发行人已按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了独立完整的法人治理结构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
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本所律师认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
根据发行人的工商登记资料、发行人信息披露公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的发起人和股东情况如下：
（一）发起人
经核查，发行人的发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共 2 名，且全部发起人均
在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时《公司法》的规定。
（二）发行人前十名股东持股情况
根据《2025 年年度报告》及公司提供的股东名册，截至 2025 年 12 月 31 日，金雷股份前
十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东类别 持股总数（股） 持股比例（%）
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光大理财有限责任公司－阳光橙增
盈稳健 1 号
金雷科技股份公司－2025 年员工持
股计划
深圳市达晨财智创业投资管理有限
资基金企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限
投资中心（有限合伙）
申银万国投资有限公司－湖北省申
伙）
华安基金－兴业银行－青岛城投金
融控股集团有限公司
（三）发行人控股股东、实际控制人
截至 2025 年 12 月 31 日，伊廷雷为发行人控股股东和实际控制人，持有发行人 102,662,336
股股份，持股比例为 32.07%；其配偶刘银平持有 1,004,832 股股份，持股比例为 0.31%，其兄
弟伊廷学持有公司 1,000,088 股，持股比例为 0.31%，刘银平及伊廷学均系实际控制人伊廷雷
的一致行动人，三人合计持有公司 32.69%的股份。
（四）经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东持有的公司股份不存在设定质
押、冻结或其他权利受限制的情形。
（五）经核查，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人均以其持有
的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于发行
人前身金雷锻压经审计的净资产值，符合《公司法》第一百零八条之规定。各发起人投入发行
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人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或潜在风险。发起人不存在将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的
权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人
或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法
律障碍或潜在风险；报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更；截至 2025 年 12
月 31 日，发行人的控股股东所持有的发行人的股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情
形。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立
发行人的前身金雷锻压系由伊廷雷、李新利出资设立的有限责任公司。2006年3月23日，
山东金厦有限责任会计师事务所对金雷锻压各股东的出资情况进行了审验，并出具了鲁金厦验
字（2006）067号《验资报告》。经审验，金雷锻压已收到股东缴纳的注册资本1,000万元。
经核查，本所律师认为，发行人前身金雷锻压设立时股本设置和股本结构符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；金雷锻压设立时的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）上市前发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人上市前的历次股份变动履行了法定程序；发行人股本总额
的变化、股东股份数量的变化与股本比例的变动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
真实、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,500万股。公
司股东公开发售股份不超过281万股，发行股票总量不超过1,500万股。
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股1,126万股，每股面值1元，每股发行价31.94元。2015年4月22日，发行人股票经深圳证券交
易所批准在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 45,000,000 79.99%
二、无限售条件流通股 11,260,000 20.01%
三、股份总数 56,260,000 100.00%
（四）上市后发行人的股份变动情况
经核查，本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动履行了法定程序，并按照中国证监
会及交易所的规定予以披露，真实、合法、有效。
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 77,360,553 24.17%
二、无限售条件流通股 242,774,045 75.83%
三、股份总数 320,134,598 100.00%
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人历次
股本变动合法、有效；发行人现有股权结构符合法律、法规、规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家
产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
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经核查，发行人在新加坡进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发
行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（三）发行人的经营范围变更
经核查，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情
形。发行人的经营业务在最近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为风电核心零部件及各类大型铸锻件的研发、生产和销售。发
行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营问题
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定，发行人的经营业务在最近三年未发生
重大变化；发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法
规及规范性文件的规定；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》及其他有关规定，并经本所律师核查，截至2025年12月31
日，发行人的主要关联方如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，伊廷雷为发行人控股股东和实际控制人，持有发行人 102,662,336
股股份，持股比例为 32.07%；其配偶刘银平持有 1,004,832 股股份，持股比例为 0.31%，其兄
弟伊廷学持有公司 1,000,088 股，持股比例为 0.31%，刘银平及伊廷学均系实际控制人伊廷雷
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的一致行动人，三人合计持有公司 32.69%的股份。
发行人的董事、高级管理人员的情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”。发行人现任董事、高级管理人员及其家庭密切成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母等，与公司构成关联关系。
截至2025年12月31日，发行人关联自然人控制或担任董事（仅担任独立董事除外）、高级
管理人员的其他法人或组织如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 经营范围 关联关系
公司实际控制
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
济南金鸣咨 人伊廷雷及其
询有限公司 配偶合计持股
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须
济南金鸿投 人伊廷雷及其
资有限公司 配偶合计持股
动）
一般项目：工程管理服务；人工智能硬件销售；工
业设计服务；市政设施管理；装卸搬运；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；工程和技术研究和试 公司董事、高
验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服 级管理人员周
务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；建筑 丽之配偶持股
山东舜礼工 材料销售；电气设备销售；企业管理咨询；工程造 40%且担任执
责任公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 理、财务负责
经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施 人，周丽之兄
工；住宅室内装饰装修；建设工程勘察；测绘服务。 弟持股 60%的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 企业
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
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报告期内，发行人曾经存在的主要关联方情况如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系 注销/离任时间
鹏华（山东）教育科技有限 公司独立董事罗新华担任执行董事兼
公司 经理的企业
公司董事周丽的配偶担任执行董事兼
经理的企业
上述原监事及其关系密切的家庭成员在报告期内控制或曾经控制的，担任或曾经担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业均系公司曾经的关联法人。
（二）发行人与关联方之间的交易
经核查，本所律师认为,发行人报告期内关联交易的价格由发行人参照市场原则与交易对
方充分协商一致确定，关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
（三）关联交易的公允性
根据发行人内部决策文件、发行人信息披露文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人
与关联方之间发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，相关的关联交易均
系公平、合理地协商确定。
经核查，发行人上述关联交易事项不存在损害一方利益的情形，亦不存在损害发行人的其
他股东利益的内容，合法有效。
（四）发行人的关联交易决策程序
发行人已根据《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件制定并经股东会、
董事会通过了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》
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等内部规范化运作制度和规则，对关联方和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回
避表决制度、关联交易的决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已经分别作出书面承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于保
护发行人利益。
（六）同业竞争
经核查，发行人的控股股东、实际控制人不存在控制或经营其他与发行人业务相同或相似
的企业的情形，发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。为有效防止或避免今后与发
行人可能出现的同业竞争，发行人与控股股东、实际控制人已签署书面承诺，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的房屋建筑物
经核查，本所律师认为，发行人的房产系自建或购买取得，除已披露的未取得不动产权
证的情况外（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”），均已取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情形外，发行人对房屋所有权行使未设定限制，
亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
(二)发行人拥有的土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人土地使用权均系合法取得，已取得完备的权属证书，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情形外，发行人对国有土地所有权行使未设定限制，亦
不存在担保或其他权利受限制的情况。
(三)发行人租赁的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的与生产经营相关的房屋共3项。
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经核查，上述房产的租赁合同正在办理租赁备案，该等房产不属于发行人及其子公司的主
要生产经营场所，且未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述事项不会对本次发行构成实
质性法律障碍。
（四）发行人拥有的主要生产设备
经核查，本所律师认为，发行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人对生产设备的所有权行使未设定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）发行人拥有的注册商标
经核查，本所律师认为，发行人拥有的注册商标均已取得《商标注册证》，发行人合法
拥有注册商标的所有权和使用权，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
（六）发行人拥有的专利
经核查，本所律师认为，发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（七）发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，本所律师认为，发行人的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（八）发行人的对外投资
经查验发行人提供的《营业执照》《公司章程》、发行人签署的协议等资料，并登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至2025年12月31日，发行人拥
有7家控股子公司，并持有深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、西安航启工源科技发展有限责任公司的合伙份额或
参股股权。
（九）在建工程
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根据《2025年年度报告》及相关项目手续，截至2025年12月31日，发行人在建工程金额为
三期）、风电核心部件数字化制造改扩建项目等。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有
的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，合同的履行不存在法律障碍；在合同
各方均严格守约的情况下，发行人的重大合同不存在潜在纠纷或重大法律风险。
（二）侵权之债
经核查，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权
等原因发生的侵权之债。
（三）关联方资金占用情况
经核查，截至2025年12月31日，发行人资金不存在被关联方占用的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；发行人金额较大的其
他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人增资扩股情况具体见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立、减少注册资本
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经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立的行为。
报告期内，发行人存在一次回购股份后予以注销并相应减少注册资本的情况，具体见《律
师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。
本所律师认为，发行人减少注册资本的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履
行必要的法律手续。
（三）重大资产购买、出售、置换等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在适用《上市公司重大资产重组管理办法》的重
大资产购买、出售、置换等重大资产重组情形。
（四）根据发行人出具的说明与承诺，经核查发行人公开披露的信息，截至本法律意见书
出具之日，发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或
签署任何有约束性的协议。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股、减少注册资本的行为符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续，不存在
法律纠纷；发行人未作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或
签署任何有约束性的协议。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，报告期内，发行人《公司章程》的修订履行了法定程序，审议通过《公司
章程》修订议案的表决程序和决议内容均合法、有效。
（二）发行人章程的内容
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的
有关规定和要求，设置了股东会、董事会和经营管理层的组织机构。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已制定健全的《股东会议事
规则》《董事会议事规则》，该等议事规则的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，《监事会议事规则》相
应废止。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
等行为系根据发行人的《公司章程》和国家相关法律的规定作出，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事工作制度，独立董事的任职资格符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的
要求，主管机关已经出具现阶段必要的意见；报告期内，发行人在环境保护方面不存在重大违
法违规情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告期内，
发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)本次发行募集资金投资项目的批准或授权
特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》等议案。
发行人拟将本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
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合计 155,000.00
政府主管部门的核准，具体如下表所示：
序号 项目名称 项目备案 审查、批复
高端传动装备科创产 《山东省建设项目备案证明》 （项目代码： 鲁发改项审[2025]315号、钢
业园项目（前三期） 2310-371294-04-01-753711） 城环审[2024]23号
《山东省建设项目备案证明》 （项目代码：
风电核心部件数字化 2412-370571-89-01-707351）、《山东省 鲁发改项审[2025]445号、东
制造改扩建项目 建设项目备案证明》（项目代码： 开管环审[2025]33号
经核查，发行人补充流动资金项目不涉及项目建设，无需按照《企业投资项目核准和备案
管理条例》等相关规定履行备案手续。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人股东会审议通过，并已取得
现阶段必要的备案和审批；发行人募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
项目实施不存在重大法律障碍。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用已履行了必要的审批程序，前次募
集资金的使用合法、合规；发行人就前次募集资金的使用已履行相关信息披露义务，不存在管
理违规的情形。
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十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与主营业
务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，
除发行人已经在《发行预案》中披露的有关风险提示信息之外，发行人业务发展目标不存在潜
在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控制的子公司不存在重大违法违规
行为，不存在受到行政处罚的情形，亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根 据 发 行 人 公 开 披 露 的 信 息 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
控制的子公司不存在尚未了结的或可预见的重大的诉讼、仲裁案件。
（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股
东、持股5%以上股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——上市公司向特定对象发行证
券审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》），本所经办律师对《审核关注要点》落实情
况补充说明。
除上文已披露的事项外，本所经办律师对以下事项发表核查意见：
（一）关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存在变更的情
形
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人历次融资募集资金投资项目变更相关的会议文件、
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公告文件。经核查，发行人超过五年的前次募集资金用途不存在变更的情形。
（二）关注股东会有效期是否符合相关规定
根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行相关的董事会及股东会会议文件以及公告文件。
经核查，发行人于 2026 年 2 月 9 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过本次发行的决议
有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。不存在设置自动延期条款的情形；发行人
已于股东会通过本次发行议案之日起两个工作日内披露股东会的决议公告；发行人不存在再次
召开董事会、股东会对本次再融资的股东会决议进行延期的情形。
（三）关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或
审批
根据发行人 2026 年第一次临时股东会会议决议及《2026 年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告》，本次发行的募集资金投资项目的主要建设内容如下表所示：
序号 项目名称 建设内容
公司将新建生产场地，同步购置先进热处理及机加工设备，
高端传动装备科创产业园项目（前
三期）
产能力，进一步巩固及提升公司的市场地位
风电核心部件数字化制造改扩建 公司将引进先进机加工设备，突破当前风电铸件产品的产能
项目 瓶颈，进一步巩固公司在风电零部件领域的优势地位
经核查，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
本次募投项目涉及的备案或审批情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运
用”之“（一）本次发行募集资金投资项目的批准或授权”。
（四）关注发行人是否尚未取得募投用地
根据发行人提供的资料并经核查，发行人本次募投项目“高端传动装备科创产业园项目（前
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三期）”及“风电核心部件数字化制造改扩建项目”系在发行人及其控股子公司现有土地上实
施，不存在尚未取得募投用地的情形。
（五）关注发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
根据《2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发
行募投项目的实施主体为发行人或其全资子公司，具体如下表所示：
序号 项目名称 实施主体
经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形。
（六）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易
经核查，发行人本次募投项目均通过发行人或其全资子公司实施，募投项目实施后不会新
增同业竞争或关联交易。
（七）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、
非金融企业投资金融业务等情形
根据《募集说明书（申报稿）》《2025 年年度报告》及发行人提供的资料并经核查，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在对外投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投
资金融业务等财务性投资情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资为对达晨创
联、达晨创鸿、航启工源的投资。截至 2025 年 12 月 31 日，前述投资账面金额合计 10,706.86
万元，占最近一期末归属于母公司净资产的 1.70%，不存在超过公司最近一期末合并报表归属
于母公司净资产 30%的情形，不构成金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
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施的财务性投资情况。
（八）关注发行人是否存在类金融业务
根据发行人提供的《营业执照》、工商登记资料及发行人出具的说明并经核查，发行人最
近一期末不存在类金融业务。
二十二、结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的向特定对象
发行股票的实质条件；发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情
形；本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司2026年度向特定对象发
行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：孙 晶_______________ 经办律师：郭芳晋_______________
张明波_______________
刘 伟_______________
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