中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司
部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放
在募集资金专户管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京
首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定，对王府井部分募投项
目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理进
行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首
商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2817号）核准，公
司于2021年12月成功向16家投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070
股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55
元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 25,822,433.87 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北京国家文化与
金融合作示范区金街支行（以下简称“工行金街支行”）的募集资金专项账户，
账号为0200000729200123652。同月，公司与中国工商银行股份有限公司北京王
府井支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
关村分行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
商银行股份有限公司北京西单支行开立了账号为0200210319200216780的募集资
金专项账户，专项用于支付西单商场优化改造项目支出，公司及分公司王府井集
团股份有限公司北京西单商场与中国工商银行股份有限公司北京长安支行、中信
建投证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司与中信建投证券及相关商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协
议》和《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目进展如下：
单位：万元
发行名称 2021 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2021 年 12 月 6 日
募集资金总额 374,307.92
募集资金净额 371,725.68
超募资金总额 √不适用
募集资金计划投 截至目前募集资 累计投入进度 达到预定可使用
项目名称
入金额 金实际投入金额 （%） 状态时间
补充合并后存续公司的流动
资金及偿还债务
门店数字化转型与信息系统
截至 2025 年末募集 57,703.96 24,322.89 42.15 2027-12
改造升级项目
资金使用情况
门店优化改造项目 109,667.01 6,950.82 6.34 2026-12
北京法雅商贸新开店铺建设
项目
本次交易有关的税费及中介
机构费用
二、本次延期的募投项目情况
（一）部分募投项目延期的情况及原因
为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对西单商场西
单店及天津新燕莎奥特莱斯店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提
升，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，
增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主
体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将门店优化改造项目
中西单商场西单店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至 2028 年 12
月，将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目达到预计可使用状态的日期调整至
上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基
础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公
告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投
资项目实现投资效用。
（1）西单商场西单店优化改造项目延期的原因
鉴于西单商场设计方案为了适应市场变化和经营需求进行了多轮优化调整，
此举拉长了整体设计周期；项目内公共电力设施的迁改及增容工程协调难度大、
审批流程繁琐，严重制约了施工进度；项目地处核心区，管控标准严格，同时需
满足绿色建筑三星及智慧化建设等高规格要求，导致前期审批复杂且周期较长；
此外，历史遗留的共有产权问题使得与相关方的谈判长期僵持，影响了后续报审
工作等因素，综合导致项目工期较原计划有所延长。
（2）天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目调整实施周期的原因
近年来，奥特莱斯业态正处于快速增长期，市场需求旺盛。为了抓住这一市
场机遇，减少大规模集中施工改造对门店正常销售节奏的冲击，最大化公司及门
店的经营效益，公司经审慎评估，在保证项目持续投入的前提下，出于平衡短期
利益与长期发展的目的，拟将天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期进
行调整，优先保障门店正常运营，实现经营效益的最大化。
（二）对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目可行性的重新论证
根据有关法律法规要求，公司对天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目必要性
和可行性进行了重新论证，具体如下：
（1）项目具备良好的运营基础与品牌资源
天津新燕莎奥特莱斯店自 2013 年开业以来，已稳健运营十余年，积累了丰
富的经营管理经验和稳定的客群基础，目前项目由公司旗下北京王府井奥莱企业
管理有限公司运营。近年来，公司充分发挥多业态、多品牌的渠道优势和商品整
合能力，对项目品牌、环境、基础设施等进行了改造提升，整体销售规模、客流
量、会员数量均创历史新高。经过前期的培育运营，项目积累了深厚的品牌资源
和优质的供应商合作网络，为本次对项目进行新一轮的改造提升提供了得天独厚
的硬件和软件双重保障，同时有利于稳定和进一步提升项目业绩，提升顾客满意
度和复购意愿，为项目积累长期稳定的客群资源。
（2）行业升级经验成熟，改造路径清晰
当前，奥特莱斯行业仍处于快速扩张期，竞争压力凸显，项目更需精准定位，
存量项目进入提质发展的新周期，头部运营商均在持续推进品牌焕新、空间优化
和硬件升级，实现从“折扣卖场”向“奥莱+”的转型，行业内对于奥特莱斯项
目的升级改造已形成成熟标准化的方法论。通过对基础设施、设备系统的优化更
新，可降低日常运维成本，提升管理效率；同时，空间价值的提升也将带动租金
议价能力和整体坪效的提升，从成本端和收益端共同发力，夯实项目的长期盈利
基础，确保业绩的稳定增长。
结合公司过往已实施的阶段性改造经验，天津新燕莎奥特莱斯店当前的升级
路径不仅方向明确、方案可行，更具备可落地、可测算、可复盘的完整实施路径，
风险可控。
（1）适应消费升级趋势，提升项目竞争力的必然要求
随着消费客群迭代和消费行为改变，消费者对购物环境、体验场景、服务品
质提出了更高要求。奥特莱斯已从单一的“名品折扣卖场”向“奥莱+”转变，
全部依靠零售已难以维持竞争优势。项目自开业至今已逾十年，部分基础设施、
装潢设备及空间布局亟待更新，因此，顺应消费升级趋势，提升核心竞争力是项
目长远发展的必然选择，亦是主动拥抱消费变局、重塑品牌价值、在区域商业竞
争中确立差异化优势的关键一步。本次优化改造以满足消费者对高品质购物体验
的需求为目标，改造完成后预计可有效提升项目的吸引力和竞争力。
（2）原有设施老化，运营效能亟待提升
项目建筑及配套设施使用多年，部分区域存在动线复杂、外立面陈旧、屋顶
防水破损、景观灯光照明度不足等问题。这些硬件短板对运营效率、顾客体验和
商业活动开展形成制约。通过系统性优化改造，可有效改善商业环境，提升运营
效能，降低长期维护成本，实现可持续发展。
本项目建设完成后，将改善天津新燕莎奥特莱斯店的经营环境和软硬件设施，
提升消费者的购物体验，对相关门店的经营成果产生积极影响，其产生的增量经
济效益无法直接准确测算。
经重新论证，公司认为天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目符合公司长期发
展战略及消费变化趋势，项目投资的必要性与可行性未发生重大变化，公司将继
续实施上述项目。
三、本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
（一）拟终止募投项目的情况
与运动卖场、批发与零售、线上与线下、物流与配送、市场拓展于一体的国际运
动品牌代理专营专卖实体企业。目前是阿迪达斯、耐克两大运动品牌的区域战略
客户。截至 2025 年末，共拥有店铺 300 家，其中自营店铺 108 家，加盟店铺 190
家，卖场 2 家。为提升业务规模和盈利能力，法雅商贸拟自 2021 年起在华北区
域新开设运动品牌专业店合计 40 家，总面积约 30,600 平方米。为支持其发展，
公司将其新开店铺建设作为募投项目，该项目总投资金额为 74,972.00 万元，拟
使用募集资金 15,100.00 万元，全部用于新开门店装修，项目原建设周期 36 个
月。
变化的市场环境，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好经营工作，导致项
目投入产出时间延长。经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八
次会议及 2023 年年度股东大会审议通过，公司将北京法雅商贸新开店铺建设项
目的实施周期变更至 48 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，北京法雅商贸新开店铺建设项目的资金使用情况
如下：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资 截至 2025 年 12 月 31 截至 2025 年 12 月 31 剩余募集资金
募集资金投资项目
金额 金金额 日募集资金投入金额 日募集资金投入进度 金额
北京法雅商贸新开店铺
建设项目
合计 15,100.00 15,100.00 4,294.12 28.44% 10,805.88
（二）本次拟终止募投项目的原因
北京法雅商贸新开店铺建设项目初衷系通过新增线下门店拓展市场、提升品
牌影响力。但在项目推进过程中，零售业环境已发生显著变化。随着消费者消费
观念快速变化，零售行业已进入存量转型的阵痛期，行业盈利难度不断加大，即
时零售等新兴业态快速崛起，线上线下融合进一步加深，导致法雅商贸新开店铺
建设项目实施面临多重阻力，市场不确定性显著提升。
鉴于当前行业格局已发生重大变化，消费需求、业态模式持续迭代，导致法
雅商贸新开门店建设项目投资回收期延长，也与公司当前聚焦现有门店提质增效、
优化资源配置的经营战略不符。基于上述情况，公司拟适度缩减法雅商贸线下店
铺建设规模，并加快线上业务发展，以顺应市场变化、降低经营风险。
经公司认真研究，本着审慎使用募集资金的原则，以及切实保护公司及全体
投资者利益的目的，拟终止募集资金对该项目的继续投入，降低募集资金投资风
险。
（三）剩余募集资金使用计划
上述项目终止实施后，尚未使用的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，
公司将按照相关规定做好募集资金的管理。后续公司将根据战略规划及业务发展
需求科学、审慎选择具有较好市场前景和盈利能力的新投资项目，并做好新投资
项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，同时严格按照
相关法律、法规、规范性文件的规定履行审议程序和信息披露义务。
（四）法雅商贸下一步资金使用方向
法雅商贸是公司专业店业态的重要组成部分，后续公司一方面将持续优化与
提升法雅商贸现有门店网络的运营效率与盈利能力，通过精细化运营、供应链优
化与场景体验升级，巩固线下基本盘，打造更具韧性的实体零售体系；另一方面，
加速推进法雅商贸线上零售网络的搭建与迭代，通过强化数字化运营、会员深度
互联以及线上线下融合体验，使法雅商贸更灵活、更广泛地触达与服务消费者，
为未来的可持续拓展奠定更坚实的基础。
四、部分募投项目延期或终止实施对公司经营的影响
（一）部分募投项目延期对公司的影响
本次对西单商场优化改造项目延期以及调整天津新燕莎奥特莱斯店优化改
造项目实施周期是公司根据上述项目的实际实施情况做出的审慎决定，未改变募
投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响；同时本次调整符合有
关法律法规关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响，符合公司长期发展规划。
（二）终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目对公司的影响
本次终止实施北京法雅商贸新开店铺建设项目，是公司综合考虑募投项目的
实际实施情况、当前行业形势、市场环境及公司业务发展规划等因素后作出的审
慎决策，旨在保护公司及全体投资者利益，防范投资风险，保障募集资金安全，
不存在变相改变募集资金投资用途或者损害股东利益的情形，符合《上市公司募
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
集资金监管规则》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，项目终止实施不会对公司正常生产
经营造成重大不利影响。上述项目终止后，尚未使用的募集资金将继续存放于公
司募集资金专户，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，切实加
强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
通过了《关于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放
在募集资金专户管理的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次对部分募投项
目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理
事项，符合有关法律法规的相关规定，有利于保障项目实施的合理性与科学性，
提高募集资金使用效率，切实防范投资风险、保障募集资金安全，符合公司长期
发展需要及整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
于部分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资
金专户管理的议案》，同意公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目
并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项。该事项尚需提交公司股东
会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募
投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户管理事项已经公司董事会审
议通过，尚需提交公司股东会审议通过。相关审议和决策程序依法合规，符合《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等相关规定；前述事项符合公司长期发展需要及整体利益，有利于提高
募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立财务
顾问对公司本次对部分募投项目延期以及终止部分募投项目并将剩余募集资金
继续存放在募集资金专户管理事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司部
分募投项目延期暨终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放在募集资金专
户管理的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
朱明强 赵润璋
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