江苏康缘药业股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经
营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员
（一）董事，包括独立董事、非独立董事(含职工代表董事);
（二）《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。
第三条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、 绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补
贴等。
第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额实行预算管理。公司董事、
高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履
职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则:
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通员工的薪酬分配比例， 推动薪酬分配向关键岗位、生产营销
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平；
（六）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》就相
关事项向董事会提出建议。
第八条 公司董事薪酬方案由股东会审议决定。高级管理人员的薪酬方案由
董事会审议并批准。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第九条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
第十二条 公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：
（一）独立董事：采取固定董事津贴，除此之外不再享受公司其他报酬、社
保待遇等；独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管
理职务领取相应报酬，原则上以其本人与公司所签署的聘任合同或劳动合同的规
定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另外发放津贴。其薪酬按本条
第（三）款执行。
未在公司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以
根据其实际工作情况及对公司的贡献，向其发放薪酬/津贴。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，具体如下：
基本薪酬根据高级管理人员个人能力、责任、岗位职责、市场薪酬水平、公
司经营规模等因素确定。
绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况确定，按各考核周
期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司可以根据相关规定，对非独立董事、高级管理人员实施股权激励、员工
持股计划等中长期激励方案。
第十三条 董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定
履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用
由公司承担。
第四章 薪酬考核与发放
第十四条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照本制度以及经审议通
过的年度薪酬方案执行。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有
权不予发放年度绩效薪酬：
（一）违反法律法规或公司章程，对公司造成重大损失；
（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；
（三）存在重大违规行为或严重失职行为；
（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。
第十六条 独立董事津贴按半年度发放；非独立董事及高级管理人员的基本
薪酬按月发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十八条 董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容:
（一）代扣代缴个人所得税;
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分;
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬、津贴并予以发放。
第五章 薪酬调整及追索扣回
第二十条 本制度所规定的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而做相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发
生重大变化时，董事会有权根据具体情况对本制度提出修订方案。
第二十一条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平；
（二） 通胀水平：
（三） 公司盈利状况；
（四） 岗位调整或职务变化；
（五） 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失
情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主
动性及有效性因素综合评估。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员所涉及绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务
部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，可由薪酬与考核委员会制定实施细则，按照
有关法律、法规、监管规则、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效，并追溯至2026年1月1日
起执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
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