甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
目 录
第一章 总 则
第二章 管理分工与决策程序
第三章 薪酬结构和水平
第四章 薪酬支付与调整
第五章 管理和监督
第六章 追索扣回办法
第七章 违规责任
第八章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司治理，加强和改进甘肃酒钢集团宏兴
钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪
酬管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《甘肃省委办
公厅 甘肃省政府办公厅关于加强和改进国有企业薪酬管理的实
施意见》《甘肃省省属国有企业负责人薪酬管理办法》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际，制定
本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员薪酬管理。按
— 1 —
照国家有关法律法规要求，不在公司领取薪酬的董事除外。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，通过制度
设计、考核导向、监督机制的完善，使董事、高级管理人员薪酬
激励既符合现代公司治理的市场化规律，又坚持党的领导的政治
原则。
（二）坚持效率与公平相兼顾，薪酬水平既要同经营责任、
经营风险相适应，又能促进收入分配更加合理有序，促进公平公
正。
（三）坚持业绩与薪酬双对标，薪酬水平根据行业特点、企
业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑各类职工
收入分配关系、同类可比市场薪酬价位等因素确定。
第二章 管理分工与决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会履行以下职责：
（一）研究、制定公司董事、高级管理人员的绩效考核标准
与方案，并组织实施考核。
（二）研究、拟定公司董事、高级管理人员的薪酬政策与具
体方案，对薪酬制度的执行情况进行监督。
（三）审查董事、高级管理人员薪酬追索扣回事宜，并向董
事会提出处理建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
第五条 公司管理层及各职能部门在董事会及其薪酬与考核
委员会领导下，协同履行以下职责：
— 2 —
（一）人力资源部门：负责薪酬方案的具体执行、日常核算、
薪酬发放管理；根据董事会或薪酬与考核委员会决议，具体实施
薪酬止付、追索扣回等工作。
（二）财务部门：负责薪酬资金的预算、筹措、支付及账务
处理。
（三）内部审计部门：定期对薪酬管理制度执行的合规性、
有效性进行审计与监督。
（四）纪检、法务等部门：为薪酬管理的合规性提供监督与
法律支持。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序与信息披露
应遵循以下规定：
（一）董事的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，
经董事会审议通过后，提交股东会批准。
（二）高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员
会拟定，报董事会批准。董事会应将批准后的高级管理人员薪酬
方案向股东会作出说明。
（三）在董事会或其薪酬与考核委员会审议董事个人薪酬或
对其进行绩效考核时，该董事应当回避表决。
（四）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
（五）经股东会批准的董事薪酬方案及经董事会批准的高级
管理人员薪酬方案，公司应按照《上市公司信息披露管理办法》
— 3 —
等相关规定，及时、准确、完整地予以披露。
第三章 薪酬结构和水平
第七条 董事、高级管理人员薪酬水平根据行业特点、公司战
略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，统筹考虑与普通职工分
配关系，原则上在国内同类可比市场薪酬价位 75 分位值以内确定。
第八条 董事、高级管理人员薪酬结构主要由基本薪酬、绩效
薪酬、津贴补贴和中长期激励收入构成。
实行任期制契约化管理的董事、高级管理人员按规定实施任
期激励。
中长期激励收入采取“一事一议”的方式履行相应的董事会、
股东会等内部决策程序后予以确定，于任期届满兑现。
第九条 基本薪酬是董事、高级管理人员的年度基本收入，按
月兑现。
第十条 绩效薪酬是与董事、高级管理人员经营业绩考核结果
相挂钩的浮动收入，绩效薪酬标准依据绩效工资基数、经营责任
系数、职务系数确定。计算公式：
绩效薪酬标准=绩效工资基数×经营责任系数×职务系数
（一）绩效工资基数。董事、高级管理人员绩效工资基数依
据职工工资水平按年确定。
（二）经营责任系数。根据经营难度、岗位价值及承担的责
任与风险，结合公司功能定位、管控要求等因素综合评估。
（三）职务系数。董事长和总经理的职务系数为 1；其他董事
和高级管理人员职务系数平均不高于 0.8，根据岗位职责、管理难
— 4 —
度、承担风险等因素合理确定。
第十一条 董事、高级管理人员绩效薪酬根据业绩考核结果确
定，绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于
第十二条 任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，
根据任期经营业绩考核结果确定，具体在聘任协议、任期经营业
绩责任书中约定。
第十三条 董事、高级管理人员津贴补贴主要为交通补贴、取
暖补贴和境外补贴，具体标准执行公司有关规定。公司独立董事
实行固定津贴，津贴为 7.79 万元/年（税前）。
第四章 薪酬支付与调整
第十四条 董事、高级管理人员基本薪酬按月支付，绩效薪酬
和任期激励按年支付，同时实行递延支付。
绩效薪酬依据经审计的财务数据，经年度报告披露和绩效评
价后，在年度业绩考核结束当年支付 80%，递延支付 20%。递延支
付的薪酬按照 4﹕3﹕3 的比例分三年支付。
第十五条 董事、高级管理人员按照干部管理权限开展年度考
核，考核结果不称职的，不兑现年度绩效薪酬。
第十六条 董事、高级管理人员交通补贴、境外补贴按月支付，
取暖补贴按年支付。
第十七条 实施任期制契约化管理的董事、高级管理人员任期
考核结果不称职的，不兑现全部任期激励。
第十八条 董事、高级管理人员请休假期间薪酬待遇根据以下
— 5 —
规定计发。
（一）患病休息期间，基本薪酬按 100%计发，津贴补贴、绩
效薪酬停发。
（二）事假期间，基本薪酬按 50%计发，津贴补贴、绩效薪酬
停发。
（三）探亲假期间，基本薪酬、津贴补贴按 100%计发，绩效
薪酬按 50%计发。
（四）婚假、丧假、计划生育假、护理假、育儿假、陪护假、
带薪年休假期间，基本薪酬、绩效薪酬、津贴补贴按 100%计发。
产假期间执行国家有关规定。
（五）旷工期间停发工资。
第十九条 董事、高级管理人员职务调整的，自职务调整次月
起调整基本薪酬、津贴补贴标准，绩效薪酬、任期激励按月分段
计算。
第二十条 董事、高级管理人员因调离解除劳动合同的，次月
起停发基本薪酬和津贴补贴，绩效薪酬、任期激励按实际工作月
数计发。董事、高级管理人员因个人辞职、违纪违法或违规解除
劳动合同的，自解除劳动合同之日起停发基本薪酬和津贴补贴，
不支付当年绩效薪酬和任期激励。
第二十一条 董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，被纪检监察
机关或司法机关依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的，
停止支付其在此期间薪酬。
第二十二条 董事、高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴
— 6 —
纳个人所得税。
第五章 管理和监督
第二十三条 公司党委对董事、高级管理人员薪酬分配方案进
行前置研究讨论；董事会对高级管理人员薪酬进行审议，外部董
事应对薪酬事项发表明确意见。对于公司直接决策部署的董事、
高级管理人员薪酬事项严格履行决策程序并落实。
第二十四条 公司当年业绩下滑或发生亏损时，董事、高级管
理人员绩效薪酬应相应下降或不增长，并在薪酬审议环节重点说
明其变化与业绩的联动情况。具体如下：
（一）公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年度的，
董事、高级管理人员绩效薪酬原则上应下降或不增长。
（二）公司当年新增亏损的，董事、高级管理人员绩效薪酬
应根据亏损程度相应下降，且在薪酬方案审议过程中，必须专项
说明薪酬水平确定的依据及与业绩的联动关系。
第二十五条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计
时，应当重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符
合内部控制要求。
第二十六条 严格规范董事、高级管理人员薪酬待遇，除下列
情形外，董事、高级管理人员不得以任何名义领取本办法规定之
外的薪酬（包括各种奖励、津贴补贴等）。
（一）国家及省市政府规定的政府特殊津贴、院士津贴、领
军人才津贴、科学技术奖等，纳入经批准的评比表彰项目按照规
定应给予个人非由公司资金承担的奖金。
— 7 —
（二）参加或承担符合规定的非本单位课题、项目以及参加
评审、讲课或写作等所获得的补贴（劳务费）。
（三）公司明确应给予个人的其他薪酬。
第二十七条 在国家和公司规定外，严禁向董事、高级管理人
员发放津贴、补贴、奖励、货币化福利等其他货币性收入。
第二十八条 董事、高级管理人员项目和岗位分红等现金型激
励以及股权激励中的企业权益授予价值，均纳入薪酬总水平管理。
第二十九条 董事、高级管理人员薪酬制度、薪酬水平、薪酬
结构、分配依据、考核结果等情况要严格按照《上市公司信息披
露管理办法》进行披露。
第三十条 董事、高级管理人员薪酬和考核的原始资料应妥善
保管，未经批准，不得销毁。
第三十一条 董事、高级管理人员薪酬管理情况纳入内部审计、
巡察、纪检监察、财会、法务等监督内容。
第六章 追索扣回办法
第三十二条 为严格执行分配制度，规范收入分配管理，严肃收
入分配纪律，建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制，强化责
任追究。
第三十三条 对于违反本办法超标准发放薪酬的，以及在董事、
高级管理人员薪酬以外发放其他货币性收入或兼职取酬的、擅自
领取其他单位发放的奖金和实物奖励的，由董事会薪酬与考核委
员会责令追索扣回违规发放收入。
第三十四条 董事、高级管理人员超标准享受履职待遇、违规
— 8 —
列支与公务无关的个人消费，除按有关规定处理外，扣减相关责
任人当年 10%的绩效薪酬。
第三十五条 违反法律法规、监管规定、公司章程或忠实勤勉
义务，给公司造成重大损失的，或对公司的财务造假、资金占用、
违规担保等重大违法违规行为负有个人过错的，根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第三十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第三十七条 董事、高级管理人员因违规违纪，或因发生经营
决策失误、违纪案件、安全生产事故、人员伤亡、国有资产流失、
群体性事件等情况，有下列情形的，相应扣减事件发生当年绩效
薪酬、当期任期激励。
（一）董事、高级管理人员受到警示谈话或诫勉谈话组织处
理、警告或记过政务处分、警告党纪处分的，扣减 20%的当年绩效
薪酬，扣减 10%的当期任期激励；
（二）董事、高级管理人员受到调离岗位组织处理、记大过
政务处分、严重警告党纪处分的，扣减 50%的当年绩效薪酬，扣减
（三）董事、高级管理人员受到降职组织处理、降级政务处
分、撤销党内职务或留党察看党纪处分的，扣减 70%的当年绩效薪
— 9 —
酬，扣减 30%的当期任期激励；
（四）董事、高级管理人员受到免职组织处理、撤职或开除
政务处分、开除党籍党纪处分的，扣减 100%的当年绩效薪酬，扣
减 50%的当期任期激励。
上述组织处理或党纪政务处分同时给予的，按就高原则执行。
一年内受到两次及以上处理或处分的，分别单独扣减，直至全部
扣完。
第三十八条 董事、高级管理人员因同一事件已受到问责、专
业考核以及经济处罚的，若各类考核处罚额高于薪酬扣减额，不
再执行薪酬扣减；若各类考核处罚额低于薪酬扣减额，追索扣回
差额部分。
第七章 违规责任
第三十九条 出现下列情形，公司人力资源管理部门承担相应
责任：
（一）对董事、高级管理人员薪酬管理规定执行过程中的偏
差或错误承担直接责任。
（二）对因工作失误导致的董事、高级管理人员薪酬计发错
误、延迟或遗漏承担直接责任。
第四十条 出现下列情形，公司董事会承担相应责任：
（一）对未按照《上市公司治理准则》等有关规定，建立或
有效执行公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，导致制度缺失、
内容不合法或不具备可操作性的，承担直接责任。
（二）对董事、高级管理人员薪酬水平与公司业绩、个人绩
— 10 —
效严重脱钩的，承担管理责任。
（三）对未及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员薪
酬信息，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，
承担直接责任。
（四）对未建立有效的薪酬止付与追索扣回机制，或在发生
财务报告重述、董事及高级管理人员存在过错行为等法定情形时，
未及时作出并执行追索扣回决议的，承担管理责任。
第四十一条 出现下列情形，董事会薪酬与考核委员会承担相
应责任：
（一）对拟定的董事、高级管理人员薪酬政策与方案缺乏合
理依据，或未进行充分的市场调研与论证，导致方案显失公平或
不符合公司战略的，承担直接责任。
（二）在组织对董事、高级管理人员的绩效考核与评价时，
程序不公正、标准不透明或结果严重失实的，承担直接责任。
（三）对明知董事、高级管理人员存在《上市公司治理准则》
第六十三条规定的应追索薪酬的情形，而未向董事会提出追索建
议的，承担管理责任。
第四十二条 本办法未规定的其他违反薪酬管理相关法律法
规及公司制度的行为，依据有关规定追究相应责任。
第八章 附 则
第四十三条 本办法经公司股东会审议通过之日起实施。
— 11 —
首页
微信公众号
证券之星APP
