大唐电信科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，促进公司经营管理水平提升，保证公司健康、持续、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》等相关规定以及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发展；
（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密关
联，充分体现按劳分配、多劳多得；
（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内部
公平性与外部竞争性；
（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，又
明确约束条件，防止短期行为；
（五）合理分配原则：公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理
确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第七条 公司董事会办公室、人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司董事、高级管理人员工资总额与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，以公司经营计划和分管工作职责
为基础，根据公司经营状况和绩效考核情况等因素综合确定。
第四章 薪酬结构
第九条 董事薪酬
（一）非独立董事
非独立董事同时在公司担任高级管理人员的，按第十条规定领取薪酬；在公司
担任非高级管理人员职务的，按照其在公司任职及相关制度领取薪酬。均不再另行
领取董事津贴。
非独立董事未在公司担任职务的，视情况领取董事津贴。具体标准由股东会审
议批准。
（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。
第十条 高级管理人员薪酬
高级管理人员按照其所担任的管理职务及相关制度领取薪酬，由公司董事会
审批，向股东会说明。薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入和特殊业绩奖励
组成。基本年薪原则上不超过年度薪酬标准（包括基本年薪、绩效年薪标准）的
挂钩。任期激励收入属于中长期激励收入，与任期经营业绩考核结果相关联。任期
激励收入水平在不超过任期内年薪总额的 30%以内确定。特殊业绩奖励为非常设
奖，是对在经营业绩考核中对业绩完成突出、或完成重要战略任务、或取得重大市
场突破成绩等的经理层成员给予的特殊奖励。
第五章 绩效考核
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支付
以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第六章 薪酬发放
第十三条 公司发放的董事、高级管理人员薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司建立风险抵押金机制，绩效年薪、任期激励收入部分递延支付，
支付进度与风险防控等挂钩，分期递延发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第七章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相
应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第八章 薪酬止付与追索
第十八条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则停止发放绩
效年薪：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪
和任期激励收入进行全额或部分追回。
第九章 附则
第二十条 本制度经股东会审议批准后实施，修订时亦同，解释权属公司董事
会。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按照国家法律法规及《公司章程》的规定执行。
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