安徽万邦医药科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证关联交易的合法性、合理性、公允性，维护公司及公司全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《安
徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关
联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司的控股子公司发生的本制度所述关联交易，视同公司发生的关联
交易，适用本制度的规定。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 公司本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移
公司的资金、资产及其他资源。未经董事会或股东会审议批准，公司不得为董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联人提供资金等财务
资助，公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额未超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额未超过人民币300万元或者虽超过300万元，但低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股
东会审议，并应当披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的评估
或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当及时向董事会书面
报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体无关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对上述审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十五条或者第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十六条的
规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履
行审议程序和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》及公司相关制度等的规定，认真履行关联交易的信息披露义务。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，以上述文件的规定为准，并应及时对本制度进行
修订。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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