湖北楚天智能交通股份有限公司
丁建完
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文
件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，本着客观、公正、
独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公
司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人丁建完，1975 年 4 月出生，华中科技大学工学博士。现任华中科技大
学机械工程与科学学院副教授、硕士研究生导师，入选教育部学位论文评审专家
库、国家自然科学基金评审专家库。主要从事系统设计类工业软件技术研究与开
发工作，相关研究工作获得国家自然科学基金、国家 863 计划、国家科技支撑计
划、国家重点研发计划等国家级科研项目资助，发表相关论文 30 余篇。2024 年
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职
务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东会 3 次、董事会 11 次。本人出席了全部会议，
没有缺席或者委托出席的情形。本人始终坚持独立客观的原则，在认真审核会议
议案及相关资料的基础上，审慎行使表决权，对审议的各项议案均表示同意，未
提出反对或弃权。具体参会情况如下：
股东会 董事会
应出席 亲自出席 应出席 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
（二）参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会。报告期
内，公司共召开战略委员会 3 次、审计委员会 7 次、提名委员会 3 次、薪酬与考
核委员会 2 次。本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员和审计委员会委
员参加相应的会议，认真讨论和审议了相关事项，为董事会决策提供专业建议。
本人出席情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 3 3
审计委员会 7 7
提名委员会 3 3
作为提名委员会主任委员，本人召集并出席提名委员会会议 3 次，在董事、
高级管理人员选举过程中，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼
职等情况，对被提名人任职资格进行审查，确保其符合《公司法》等相关法律法
规和公司章程规定的任职条件。
作为战略委员会委员，本人出席战略委员会会议 3 次，在审议《关于制定公
司
的议案》、
《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》、
《关
于全资子公司拟转让广西福斯派环保科技有限公司 20%股权的议案》过程中，立
足公司长远发展战略，围绕 ESG 建设的规范性、资产处置合理性等，认真审阅相
关材料，积极建言献策，确保审议过程严谨规范，维护公司及全体股东利益。
作为审计委员会委员，本人出席审计委员会会议 7 次，参与审议公司定期报
告编制、内部审计计划、会计政策变更、会计师事务所续聘等事项，并听取了审
计部关于募集资金管理、财务资助、对外担保及对外投资等方面的专项检查报告。
在监督年报审计过程中，本人重点关注重大投资、关联交易等业务的核算与披露，
确保年报真实合规披露经营成果，切实履行独立董事监督职责，维护全体股东尤
其是中小股东合法权益。
（三）参与独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 4 次，本人出席会议并认真审查了日
常关联交易预计、集团财务公司风险评估报告等事项，发表了相关审核意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司内部审计工作，与审计部沟通年度审计计划和
工作重点，听取审计部对公司募集资金管理、对外担保、对外投资等专项工作报
告，要求公司持续做好风险防控。同时，高度关注公司内部控制审计及年报审计
工作，要求会计师事务所加强专业人员投入，确保审计报告质量，并充分做好风
险提示。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席公司2025年第三季度业绩说明会，就公司前三季度经营
业绩、利润下滑原因等重要事项，与中小投资者开展互动交流，听取并深入了解
其关切、诉求及意见建议，切实筑牢中小股东权益保护防线。同时，本人持续对
公司信息披露、法人治理及经营管理等情况履行监督职责；对于需提交董事会决
策的重大事项，均予以审慎核查，始终秉持独立客观立场发表意见，不受公司及
主要股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人全年现场履职不少于 15 天，通过现场交流、电话、邮件等
方式与公司董事、高级管理人员及相关人员密切沟通，充分知悉公司生产经营情
况与动态。针对汉宜高速改扩建项目、交旅融合服务区建设等重点事项，本人与
公司管理层深入交流。公司董事会秘书及董事会办公室积极配合本人履职，为本
人提供了必要的工作条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，本人认真履行职责，对公司日常关联交易预计、组建合资公司等
关联交易事项进行了认真、谨慎的审阅。上述关联交易在审议中关联董事均予以
回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
通过查阅公司报表及台账资料，报告期内公司无新增对外担保，公司存量担
保均为对控股子公司的担保，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
此外，通过审阅非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，公
司严格遵守了相关法律法规，与控股股东及其他关联方的资金往来均为经营性资
金往来，未发现控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司通过发行公司债券、超短期融资券、中期票据等融资工具，
累计募集资金40.8亿元，资金用途包括但不限于补充公司及下属子公司营运资
金、偿还存量有息负债及其他符合监管要求的用途。经核查，公司募集资金使用
的审批程序严格遵守法律法规及公司内部规章制度的相关规定，不存在擅自改变
募集资金约定用途等违规情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司选举董事1名、高级管理人员2名，相关的提名、审议、表决
等程序符合法律法规及公司章程规定，候选人具备相应的任职资格和能力。此外，
公司薪酬与考核委员会组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核，认
为其薪酬标准与岗位业绩挂钩，符合公司章程及高级管理人员薪酬管理办法等相
关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2025年2月20日发布了2024年度业绩快报公告，2024年营
业收入增长37.39%，主要系新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油
销售业务收入较2023年增长；2024年归属于上市公司股东的净利润下降16.22%，
主要系2023年子公司深圳市三木智能技术有限公司收回以前年度应收账款，冲回
坏账准备。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第八届董事会第二十八次会议、2025 年第一次临时股东
会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报
告和内部控制审计机构。该事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公
司提供服务的执业资质和专业能力，公司选聘会计师事务所的程序符合相关法律
法规及公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）会计政策、会计估计变更情况
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自 2024 年 1 月 1 日起
执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第 17 号》，自
财政部相关准则要求，决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不会对公司当
期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司自 2025 年 1 月 1 日起
对大随高速、黄咸高速大冶段、黄咸高速咸宁段、大广北高速、新县高速在剩余
收费期限内的交通流量模型进行调整，并根据新的交通流量模型计算各路段特许
经营权摊销额。本次会计估计符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，决
策程序合法合规，不存在任何损害公司及股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施 2024 年度利润分配，派发现金红利 273,719,703.17
元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的 35.66%。公司 2024 年
度利润分配方案系根据公司经营发展需要制定，并经过董事会、股东会审议通过
后实施，相关程序符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在损害全体股东
尤其是中小股东合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券时报》
《证券日报》对外披露临时公告 60 项、定期报告 4 项。公司严格遵循信
息披露相关监管规定，切实履行信息披露义务，保障信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性与公平性，无应披未披或选择性披露的情形。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认真审阅年度内部
控制评价报告和内部控制审计报告，认为公司内部控制体系运行总体良好，不存
在内部控制重大缺陷，对于一般缺陷，公司及时制定措施并整改到位。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国
证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、勤勉地履行职责，
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发
挥积极作用。
积极参与公司重大事项决策，同时，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
合理化建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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