武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
关于 2024 年度否定意见内部控制审计报告
涉及事项影响已消除的专项说明
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天喻信息”）2024
年度内部控制被出具了否定意见的审计报告，公司董事会高度重视，积极采取有
效措施，加强内部控制体系建设和内部控制执行的有效性，相关事项的影响已消
除，现就相关情况专项说明如下：
一、2024 年度内部控制审计报告导致否定意见的事项
简称“昌喻投资”）因作为借款合同纠纷中的借款人或担保人收到法院和仲裁机
构的应诉通知共 4 起，涉案本金 4.13 亿元。
天喻信息称未参与上述诉讼事项提及的担保合同、借款合同和承诺函等相关
文件签署事宜，对借款、担保事项不知情，公司内部无上述文件的存档资料，亦
无相关的合同评审、用章审批等流程记录。前述提及的担保事项亦未履行上市公
司董事会、股东大会法定审议程序及信息披露义务。
以上事项说明天喻信息未有效执行《用章管理制度》等内部控制制度相关规
定，未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，内部控制存在重大缺陷。截至
司（以下简称“红茶世家”）转账 4,000 万元，昌喻投资向天喻信息报告的财务
报表和银行流水单据等相关财务数据隐瞒了上述资金支出。经核查，除银行流水
外，该事项无法获取其他交易资料，也未经过相关合规性审批流程，无法核实资
金业务的性质，无法判断是否存在资金损失的可能性，违反了昌喻投资《合伙协
议》的相关规定。
昌喻投资违反了公司的《资金使用管理办法》、《控股子公司财务管理办法》
等内部控制制度相关规定，天喻信息的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述
违规行为，存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使天喻信息内部控制失去这一功能。
二、否定意见涉及事项影响已消除的说明
针对 2024 年度内部控制被出具否定意见审计报告所涉事项，公司及公司董
事会高度重视，积极采取以下规范措施消除上述事项的影响。
（一）印章管理整改
完成用章管理制度修订，强调落实印章保管双控、按类别细化用印审核要求，
增加印章外借登记具体要求，修改印章保管等相关内容；用章申请经多个节点审
批，印章管理员须确保所有用章资料在经合理、合规审批后，方可用章；严禁未
申请、未审批的不合规用章情况；在公司多重安保门禁保障的前提下，印章保管
部门升级了门禁系统，仅允许授权访问，并实时记录；采取专人保管印章，印章
保险柜双人控制等管理措施，并加装了24小时监控；外借用章申请经合规审批后，
由印章保管部门指定管理员携带印章外出。外出期间，印章管理员严格填写《印
章外借登记表》，记录印章外出的详细信息；用章执行完毕后，用章申请纸质归
档；由印章管理员每日清点，每季度至少进行一次监督盘点并及时记录签字，由
部门负责人或审计部监督人核验签字确认；每季度由审计部对印章使用情况进行
专项检查并形成报告。
（二）对外投资专项整改：昌喻投资
针对上一年度昌喻投资存在的印章管理失控、违规资金支出等重大缺陷，公
司采取了“接管资产—处置主体—追索债权”的递进式整改策略，全面消除风险
隐患，具体措施如下：
序，针对昌喻投资的印章、银行 U-key、历史档案和其他资料进行了移交，并按
照天喻信息部门职责进行了分类保管，同时在银行等外部机构协助下核查确认了
如印章、银行 U-key 等资产的真实性及完整性。审计部针对此次移交程序全程进
行现场监督。
整改情况进行整改检查，出具了《2024 年度内部控制子公司管理整改报告》，昌
喻投资目前已经达到由天喻信息管理的实质效果，印章管理、资金管理和财务报
告管理等已满足公司对重要子公司的管理目标，昌喻投资子公司管理风险可控。
人南昌水天投资集团有限公司一致决议将执行事务合伙人中科红樟投资（深圳）
有限公司除名。
由于仅剩有限合伙人，昌喻投资已不满足有限合伙企业成立的条件需予以解
散。2025 年 10 月 27 日，昌喻投资召开合伙人会议，一致同意解散合伙企业，
该事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。2025 年 10 月 29 日，昌
喻投资召开合伙人会议，一致同意委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任
清算人并开展清算活动。2025 年 10 月 30 日，昌喻投资在《上海证券报》上进
行解散公示、清算人备案、债权人公告。截至债权申报截止日（2025 年 12 月 14
日），除深圳前海富美资源投资有限公司就公司持有的财产份额权益申报外（经
核查，该申报与昌喻投资无关），无其他债权申报。
鉴于昌喻投资目前处于清算状态，根据《合伙企业法》及昌喻投资《合伙协
议》“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”的相关
规定，公司不再具有对昌喻投资的控制权，自 2025 年 10 月 29 日起，昌喻投资
不再纳入公司合并财务报表范围。
针对红茶世家资金问题：2025 年 12 月 26 日，公司与昌喻投资、公司股东
西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署债权转让《协议书》，昌喻
投资将应收红茶世家的全部债权 42,363,000 元（其中，本金 40,000,000 元，利
息 2,363,000 元）转让给公司，公司再将该项债权转让给中茵集团，交易对价均
为 42,363,000 元。上述交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公
司于报告期内已经收到前述全部款项。同时，因涉嫌违法行为，公司已向深圳市
福田区公安局进行了刑事控告。
针对重庆鲲鹏支付服务有限公司股权回购事项：因中科红樟投资（深圳）有
限公司作为昌喻投资执行事务合伙人不积极履行职责，公司已于 2024 年 9 月根
据《合伙企业法》第六十八条向深圳国际仲裁院提起派生仲裁，主张亿赞普（北
京）科技有限公司（现更名为北京载川科技有限公司）、重庆鲲鹏支付服务有限
公司等主体向昌喻投资支付全部股权回购款（含已通过《2023 年补充协议》确
认的 1.26 亿元及剩余 5.24 亿元）。2025 年 1 月，昌喻投资通过函件加入仲裁；
月，公司再次就《2023 年补充协议》已确认的 1.26 亿元回购款部分向深圳国际
仲裁院提起仲裁。截至本说明出具日，因公司与相关主体不存在有效的仲裁协议，
深圳国际仲裁院驳回了公司的仲裁请求。
昌喻投资进入清算后，公司已督促昌喻投资清算人积极催收股权回购款项，
清算人亦在积极主张权利，已聘请律师进行债权追索。
（三）对外投资其他专项整改
公司新增内部控制制度《对外投资管理细则》，对对外投资的公司形成全流
程的管控机制。2025 年度，公司已向子公司委派了财务负责人，并对其财务、
人资、法务等方面进行垂直管理。目前，公司子公司的出纳和会计均由公司财务
部人员兼任，印章和银行 U-key 及账户均由公司掌控。同时公司财务部定期对子
公司经营管理及财务状况进行核查，确保重大事项及时报备；公司合规风控部将
按年度组织相关部门对子公司进行评估，确保子公司可控并能达到投资预期。
三、董事会意见
董事会认为，报告期公司积极落实整改措施，2024 年度内部控制审计报告
中否定意见涉及的内部控制缺陷已经整改，相关事项的影响在 2025 年度已消除。
公司董事会将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公
司治理结构，加强内部控制制度建设，优化内部控制环境，不断提高公司规范运
作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
特此说明。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
