苏州世名科技股份有限公司
论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年四月
苏州世名科技股份有限公司
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”“上市公司”或“公司”）
是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为满足上市公
司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，
编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国光刻胶的核心原材料长期被国外厂商垄断，公司本次募集资金投资项目
之一“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”，是对国家电子
产品产业链自主可控战略需求的积极响应。该项目结合了公司在颜料超细化分散、
纳米级颜料色浆制备、超细化加工等关键技术领域的长期技术积累。
公司通过这一重要布局，旨在优化现有产品结构，提升产品技术含量和附加
值，同时满足下游客户对高性能材料日益增长的需求。该项目不仅有助于公司巩
固在精细化工领域的领先地位，也将进一步推动公司在 LCD 显示光刻胶专用纳
米颜料分散液市场的深入发展，增强公司的核心竞争力。
通过该项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提高产品的技术含量和市场
竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，同时也为推动我国电子产品产业链
的自主可控和产业升级贡献积极力量。
光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被广泛应用于半导体、平板显示、PCB
等有关国民经济、工业发展的关键领域。为了推动光刻胶终端应用行业的转型升
级，促进中国国民经济的发展，国家近年来出台多项政策，大力支持光刻胶及其
关键材料行业的发展。
专用材料：湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料等”列为鼓励类。《工
料制造-光刻胶及配套试剂（集成电路）”列为战略性新兴产业。近年来多项光
刻胶及关键材料的国家支持政策为行业营造了良好的发展环境。
国内光刻胶发展起步较晚，目前主要集中在 PCB 光刻胶、LCD 光刻胶等领
域。其中，LCD 光刻胶细分彩色光刻胶行业技术壁垒高，日本、韩国、中国台
湾是彩色光刻胶的主要生产地区，主要生产商有 JSR、LG 化学、CHEIL、
TOYOINK、住友化学、奇美、三菱化学，以上厂商的总产量占全球产量逾 70%。
国内 TFT-LCD 生产企业所需的彩色光刻胶主要从韩国和日本进口。根据中国电
子材料行业协会（CEMIA）数据，彩色光刻胶 2024 年国内厂商市占率约 32%，
尚存在较大的国产化市场空间。
在相关积极政策的支持下，下游 LCD 显示光刻胶国产化率有望进一步提升，
光刻胶及其原材料领域发展前景良好。
本次募集资金投资项目生产的产品为彩色光刻胶的核心材料，广泛应用于
LCD 显示应用领域。随着 LCD 面板产能逐渐向国内转移，产业链配套的要求使
得国内对 LCD 光刻胶及关键原料的需求快速增加。2023 年，中国 LCD 显示面
板占全球产量的 73%，根据头豹研究院预测，中国 LCD 面板产量将从 2023 年
根据中国电子材料行业协会（CEMIA）数据，全球 TFT-LCD 光刻胶市场规
模预计从 2023 年的 97.14 亿元增至 2025 年的 101.75 亿元，市场空间较大。在显
示面板国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料
的 LCD 显示彩色光刻胶专用纳米颜料分散液呈现明显的进口替代趋势，迎来发
展机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
高性能 LCD 显示用彩色光刻胶颜料分散液是建立国产化光刻胶产业链的重
要一环，该产品研发成功不仅可以完善 TFT-LCD 液晶显示产业链，打破垄断，
还可以降低 TFT-LCD 的制造成本，进一步提升我国面板产业的全球竞争力。彩
色光刻胶是 TFT-LCD 液晶显示器制造工艺的重要材料，其使用彩色纳米颜料分
散液是制备彩色滤光片的核心上游原材料，是影响光刻胶亮度、对比度和色彩表
现性等指标的关键原材料。目前，TFT-LCD 显示光刻胶用纳米颜料分散液几乎
全部被日、韩企业所垄断，是制约彩色滤光片国产化的主要技术瓶颈之一。
本次募投项目拟用于建设年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液
项目，能够打破垄断，还可以降低 TFT-LCD 的制造成本，提升公司盈利能力、
巩固公司在核心业务领域的竞争优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造
价值。
截至本报告出具日，公司控股股东江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称
“江苏锋晖”）持有公司股份 54,745,823 股，占公司总股本的 16.98%。因看好
公司未来发展前景，为切实支持公司业务发展，增强中小投资者信心，江苏锋晖
拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，发行完成后江苏锋晖持有的公司
股权比例将得到提升，进一步巩固控股股东、实际控制人控制权的稳定性，同时
为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于提振市场信心。
世名科技作为国内色浆领域规模最大的企业之一，在环保水性色浆和功能性
纳米材料领域拥有产能规模优势，产品集中在中高端、环保型水性色浆市场，并
具有出色的国产替代能力，但在高端电子化学品市场，目前，世名科技仍处于蓄
力待发中，积极培育电子化学品市场的新质生产力，是世名科技作为公众企业应
当履行的社会责任，也是股东财富最大化的内在要求。世名科技在新的经营方针
指引下，一方面紧跟市场需求，持续优化产品结构，加大优势产品比重，提升市
场竞争力；另一方面加快企业战略转型，投资布局新技术、新业务、新产品，寻
找新的利润增长点，持续为企业带来新的增长动力。
随着公司经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目不断落地，公司需要根据业
务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补
充流动资金将显著增强公司资金实力，对实现可持续发展具有重要意义。公司综
合考虑目前资金状况和未来发展需要，合理补充流动资金是保障公司正常经营及
未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，资本结构将进一步优化，
有利于推动公司战略布局，抓住行业发展机遇，增加市场份额，实现产品创新升
级，形成新的业绩增长点，进而提高公司的核心竞争力。因此，本次向特定对象
发行股票对公司的经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，
降低公司的资产负债率，优化资本结构，有效防范财务风险，为后续稳健经营、
稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进
一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体
股东带来良好的回报。
本次发行由公司控股股东江苏锋晖作为唯一的发行对象全额认购，可以有效
巩固江苏锋晖控股权以及进一步优化公司股权结构，有助于提升公司法人治理水
平、推动江苏锋晖持续赋能公司高质量发展。同时，展现了控股股东江苏锋晖对
公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的认可，有利于提振广大投资者信心，
树立公司良好的资本市场形象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖新能源发展有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖新能源发展有限公司，共 1
名发行对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册
管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的初始价格为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和
深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
公司于 2025 年 5 月 23 日实施了 2024 年度权益分派（每 10 股发放现金红利
公司 2025 年年度股东会审议通过，权益分派股权登记日为 2026 年 4 月 28 日，
除权除息日为 2026 年 4 月 29 日。
根据本次发行的定价原则，公司 2025 年度利润分配方案实施后，本次向特
定对象发行股票的价格将由 9.41 元/股调整为 9.33 元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的创业板信息披露媒体上进行披
露，已提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
其可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象
发行股票的相关规定：
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
（3）公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
公司本次发行的发行对象为控股股东江苏锋晖，发行对象不超过 35 名（含
（4）本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关
规定：
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，
符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
根据《苏州世名科技股份有限公司与江苏锋晖新能源发展有限公司关于向特
定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同》，本次发行认购对象江苏锋晖认
购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定：
本次发行认购对象为公司控股股东江苏锋晖，其认购本次发行股份的资金来
源为自有或自筹资金，不存在上市公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月，公司不存在通过首发、增发、配股、
向特定对象发行股票募集资金的情形。
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的情形，补充流动资金及偿还银行贷款的比例未超过募集资金总额的 30%。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司本次向特定对象发行股票符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得
发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次
会议及 2024 年年度股东大会、第五届董事会第二十次会议审议通过。董事会、
监事会及股东会相关决议以及文件已在符合中国证监会规定的网站上进行披露，
并履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司本次发行事宜尚
需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。综
上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国家
产业政策以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，有
利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水
平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的网站
上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本次发行方案的股东会，
除关联股东回避表决外，公司股东对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平
的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第十次会议在审议相关议案
时，相关董事已回避表决。公司股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联
股东已回避表决。综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将
履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股
东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
承诺
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，并不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何赔偿责任。
公司对 2026 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所
处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 12 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 12 月 31 日公司总股本 322,451,507
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股
票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量 33,226,152 股，该数量仅用于计算本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并
实际发行的数量为准。
（5）假设本次募集资金总额 31,000.00 万元，且不考虑相关发行费用，本次
发行实际到位的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（6）2025 年度归属于母公司股东的净利润为 2,041.10 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 1,228.55 万元。假设 2026 年实现的归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按
照以下三种情况进行测算：①较 2025 年度持平；②较 2025 年度同比增长 10%；
③较 2025 年度同比减少 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分
红等其他对股份数有影响的因素。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 32,245.15 32,245.15 35,567.77
本次发行募集资金总额（万元） 31,000.00
本次向特定对象发行股份数量
（万股）
预计本次发行完成月份 2026 年 12 月
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2026 年扣非前后归母净利润持平
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形二：2026 年扣非前后归母净利润均同比增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.07
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设情形三：2026 年扣非前后归母净利润均同比减少 10%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.06
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资
项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，
但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年
每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年
公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本次发行的预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为纳米着色材料、功能性纳米分散体、电子化学品及智能调色
系统等产品的研发、生产及销售，公司产品可广泛应用于涂料建材、纺织轻工、
医疗防护、电子通信及显示材料等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米
分散体供应服务商。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开：
（1）“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专用纳米颜料分散液项目”：是公司
为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，
符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可
持续发展；
（2）自 2018 年起，公司便着手组建专业的研发团队，公司经过多年的研发，
掌握了颜料表面处理、颜料纳米化分散等核心技术。截至目前，公司已具备 LCD
显示光刻胶专用纳米颜料分散液的技术基础。“年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶专
用纳米颜料分散液项目”，是公司基于现有技术积累和市场前景，进行的产业化
战略布局，并通过本次项目将研发成果转化为规模化生产，进一步扩大市场份额，
提升公司在 LCD 显示光刻胶领域的竞争力。
（3）补充流动资金及偿还银行贷款项目：可以为公司未来业务发展提供资
金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、
市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体参见本次发行的预案的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”部分。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将
加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激
励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会
将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率。
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次
发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照最新规定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本公
司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权
激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机
构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能
够得到有效地实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺
不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
苏州世名科技股份有限公司董事会
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