北京中伦（成都）律师事务所
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
调整授予价格、第三个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京中伦（成都）律师事务所
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
调整授予价格、第三个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：伊犁川宁生物技术股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受伊犁川宁生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司本次实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《伊犁川宁生物技术
股份有限公司章程》的有关规定，以及《伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关内容，就公司本次激
励计划本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就
法律意见书
（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）等相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和说
明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及本所律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
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法律意见书
等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
其他申报材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用
作其他任何目的。
法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权
（一）2023 年 4 月 12 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 4 月 12 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了《关
于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于〈伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
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法律意见书
关核查意见。
（三）2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于<
伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》,对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由 4.74 元/股调整为
条件成就的议案》，公司认为第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的
第二类限制性股票数量为 436.00 万股，同意公司为符合条件的 35 名激励对象
办理归属相关事宜；审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司认为鉴于 3 名激励对象因离职已不具
备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的 90.00 万股限制性股票。
（七）2025 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由 4.647 元/股调整为
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法律意见书
属条件成就的议案》，公司认为第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属
的第二类限制性股票数量为 292.50 万股，同意公司为符合条件的 33 名激励对
象办理归属相关事宜；审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司认为鉴于 2 名激励对象因离职已不
具备激励对象资格，同意作废其已获授但尚未归属的 69.00 万股限制性股票。
（八）2026 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对限制性股票的授予价格
予以相应调整，授予价格由 4.4224 元/股调整为 3.9798 元/股；审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，公司认为
第三个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，公司认为鉴于 3 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，同意作废
其已获授但尚未归属的 16.50 万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对
相关事项进行核实并召开会议作出了决议。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本
次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》
《自律监管指南 1 号》与《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）调整事由
根据《管理办法》
《自律监管指南 1 号》与《激励计划》，若在本次激励计划
草案公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
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法律意见书
年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以 2024 年 12 月
元（含税）
。2025 年 6 月 3 日，公司披露了《伊犁川宁生物技术股份有限公司
度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以公司 2025 年 12 月
元（含税）。
（二）调整结果
根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票的授予价
格按如下公式调整：
P=Po-V
其中：Po 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划本次调整后限制性股票的授予价格为 3.9798
元/股（3.9798 元/股=4.4224 元/股?0.2696458 元/股-0.173 元/股，结果四舍
五入保留四位小数）。
经核查，本所律师认为：本次调整符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》
与《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《管理办法》
《自律监管指南 1 号》与《激励计划》，本次激励计划授予
的限制性股票第三个归属期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
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法律意见书
个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为 2023 年 5 月 5 日，
将于 2026 年 5 月 6 日进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的
第三个归属期的归属条件及对应情况如下：
归属条件 成就情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，满足归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
象因离职已不具备激励对象资
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个
格，仍在职的30名激励对象符
月以上的任职期限。
合归属任职期限要求。
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法律意见书
根据天健会计师事务所（特殊
（4）公司层面业绩考核要求
普通合伙）对公司出具的2025
第三个归属期的考核年度为 2025 年度，业绩考核如下：
年年度审计报告（天健审
目标值 触发值
（公司层面归属比例 （公司层面归属比例 〔2026〕8-121号）
，公司2025年
X=100%） X=80%） 剔除股份支付费用影响后的归
以 2022 年净利润为基数，2025 以 2022 年净利润为基数， 属于上市公司母公司股东的净
年净利润复合增 长率不低于 2025 年净利润复合增长率不
个合成生物学产品正式生产并 少于 2 个合成生物学产品正 增长率23.38%；截至报告期末，
形成收入。 式生产并形成收入。
公司新增3个合成生物学产品
注：上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的 正式生产并形成收入，达到业
净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员 绩考核触发值但未达到目标
工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作 值，本期公司层面归属比例为
为计算依据。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对
照关系如下表所示： 33名激励对象中，除3名激励对
个人考核评价结 象因离职已不具备激励对象资
A B C D
果
格 ， 仍 在 职 的 30 名 激 励 对 象
个人层面归属比
例
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计 为“A/B”，个人层面归属比例均
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 为100%。
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
综上，根据《激励计划》，本次激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，
将于 2026 年 5 月 6 日进入第三个归属期。
（三）归属情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的
第三个归属期的归属情况如下：
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法律意见书
经核查，本所律师认为：本次归属的条件已经成就，归属安排符合《管理办
法》
《自律监管指南 1 号》与《激励计划》的相关规定。
四、本次作废的基本情况
（一）激励对象离职
根据《管理办法》
《自律监管指南 1 号》与《激励计划》，激励对象主动辞职
或合同到期且因个人原因不再续约、双方协商解除协议的，自情况发生之日起，
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划中有 3 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已
获授但尚未归属的 16.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）公司层面业绩考核指标未达到目标值
根据《激励计划》，若公司达到业绩考核指标的目标值，公司层面的归属比
例为 100%；若公司达到业绩考核指标的触发值但未达到目标值，公司层面的归
属比例为 80%，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效；若公司未达
到业绩考核目标的触发值，则公司层面的归属比例为 0%，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划第三个归属期（对应考核年度为 2025 年）公司层面业绩
考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面的归属比例为 80%，30 名在职激
励对象第三个归属期对应的 55.20 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
经核查，本所律师认为：本次作废符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》
与《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管
指南 1 号》与《激励计划》的相关规定；
规定；
号》与《激励计划》的相关规定；
规定。
【以下无正文】
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