国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以
下简称“震安科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2026 年度限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《震安科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事
实进行了核查和验证，就公司实施本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）
相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
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法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次激励计划授予之目的而使用，未经本所书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次授予的批准与授权
（一）公司股权激励计划已获得的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经
获得董事会、股东会批准，具体如下：
拟订公司 2026 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订
公司<2026 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意
见。
单在公司网站进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 2 月 26 日，公司披露《震安科技股
份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年度限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
拟订公司 2026 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订
公司<2026 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司披露《震安科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
通过了《关于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》；2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已经
取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
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政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次授予限制性股票的授予日
根据公司股东会审议通过的股权激励计划及股东会对董事会的具体授权内
容，公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予。
经核查，公司于 2026 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司董事会同意将授予日确定为 2026 年 4 月 22 日，董事会薪酬与考核
委员发表了明确同意的意见，独立董事发表了明确同意的意见。
本所律师经核查后认为，公司限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的授予数量和授予价格
于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2026 年 4 月 22 日为授予日，以 9.98 元/股的授予价格向 1 名符合授予条
件的激励对象授予限制性股票 276.29 万股。董事会薪酬与考核委员发表了明确
同意的意见，独立董事发表了明确同意的意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励的授予数量及授予价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予所涉激励对象具备获授权益条件
（一）激励对象已经审核
经核查，2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，本次限制性股票授予的激励对象总数 1 人。
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（二）本次授予具备授予条件
《激励计划（草案）》明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师
逐项对照核查如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
划的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次获授权益的激励对象未发生《管
理办法》第八条规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次限制性股票授予对象的审核程序符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及
激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予的授予日、授予价格、
授予数量及授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理
股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026
年度限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签章页）
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