江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格
之
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及授予价格
之
法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，江苏世纪同仁律师事务所
（以下简称“本所”）接受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公
司”）委托，就精华制药调整本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格和预
留授予限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为调整本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
（一）2025 年 4 月 11 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司第六届董事会第五次会
议审议。
（二）2025 年 4 月 11 日，公司召开的第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2025 年 4 月 11 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（四）2025 年 4 月 15 日至 2025 年 4 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员
没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范
围。2025 年 4 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2025 年 5 月 7 日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下
简称南通市国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计
划的批复》（国资分配〔2025〕50 号），南通市国资委原则同意《2025 年限制
性股票激励计划》。
（六）2025 年 5 月 8 日，公司召开的 2024 年年度股东会，审议通过了《2025
年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
（七）2025 年 5 月 8 日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
（八）2026 年 4 月 21 日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的相关情况
（一）本次调整事由
公司 2024 年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东
会审议通过。2025 年 5 月 29 日，公司披露了《精华制药集团股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 829,674,908 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.785060 元人民币现金。不
送红股，不以公积金转增股本。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。
（二）本次调整的结果
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派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格为：
P=3.66-0.078506≈3.58 元/股。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：
P=3.66-0.078506≈3.58 元/股。
（三）本次调整的影响
根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激
励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调
整方法及调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会损害公司利益。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第六届董事会第十一次会议决议公告》及《关于调整公司 2025 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司
还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露
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义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及
调整后的回购/授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励
计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会损害公司利益。公司已按照《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披
露义务。
本法律意见书正本一式三份。
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