中国国际金融股份有限公司
关于索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩
承诺实现情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为索通发展股份有
限公司（以下简称“公司”“索通发展”“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买佛
山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表如下核查意见。核查的具体情况如下：
一、业绩承诺和补偿协议情况
公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕3255 号），
核准上市公司向薛永发行 37,728,224 股股份、向梁金发行 2,318,467 股股份、向谢志懋
发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行 1,622,893 股股
份、向张宝发行 1,163,056 股股份购买相关资产。
佛山市欣源电子股份有限公司 94.9777%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完
成过户登记。
（一）合同主体、签订时间
《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、
薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》
（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：索通发展股份有限公司，
乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。
（二）业绩承诺期
各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2022 年、2023 年和 2024 年。如标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前交割完
毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在 2023 年期间交割完毕，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年。
（三）业绩承诺情况
各方同意，如标的资产在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，则乙
方承诺欣源股份 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利润分别不低于 11,000.00 万元、
亿元（含本数）；若标的资产未能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）过户至甲方名下，
则乙方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 18,000.00
万元、21,000.00 万元、21,000.00 万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不
低于 6 亿元（含本数）。
各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之日
已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及 10
万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算），但不包括后续建设的
者 10 万吨项目以外其他新项目。另外，若未来 4 万吨前驱体产线部分或全部建设完成
并投入生产运营，则前述 4 万吨石墨化新生产线应优先与 4 万吨前驱体产线协作生产并
组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用 4 万吨石墨化新生产线进行的
生产视为为 4 万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价
格为准]。
如果欣源股份在本协议约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数未达到《利润
补偿协议》约定的累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲
方进行补偿。
（四）利润补偿的方式及计算公式
以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含
本数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应
补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占
标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不
含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：
业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净
利润数×标的资产的交易对价。
进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿
（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足
以补偿的，差额部分应以现金补偿。
本协议所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系
以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前 120
个交易日的公司的股票交易均价的 90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发
行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相
应进行调整。
收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金
额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管
部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式
为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次
交易的交易对价为限。乙方各方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所
承担的补偿义务向甲方承担连带责任。
（五）差异情况的确定
在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数
与本协议第 3.1 条约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合
《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报
告。
除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在
业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。
（六）关于减值测试
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由甲方与乙方共同协商确认
的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测
试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金
额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲
方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的
甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未
出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未
出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
（七）利润补偿的实施
甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工
作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报
告进行单独披露。
如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股
份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工
作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，
并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会
通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他
股东。
如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规
定的会计师事务所出具专项审核报告后 5 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书
面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 60 个自然日内将当期应补偿的现金价款一
次性支付给甲方。
二、利润实现及盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2024]第 ZA12263 号审计报告
审定的佛山市欣源电子股份有限公司 2023 年度合并财务报表；信会师报字[2025]第
ZA51590 号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司 2024 年度合并财务报表；信
会师报字[2026]第 ZA51866 号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司 2025 年度
合并财务报表；及信会师报字[2026]第 ZA11933 号《关于佛山市欣源电子股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》：
（一）归母净利润
业绩承诺资产 2025 年度实现的净利润为-12,485.12 万元，归属母公司所有者的净
利润为-12,485.12 万元，实际完成数较 2025 年度承诺归母净利润低 33,485.12 万元。业
绩承诺资产 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归母净利润情况如下：
单位：万元
期间 实际归母净利润 承诺归母净利润 差异数
合计 -29,927.99 60,000.00 -89,927.99
（二）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
业绩承诺资产 2025 年度实现的净利润为-12,598.86 万元，扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利润为-12,598.86 万元，实际完成数较 2025 年度承诺扣非归母净
利润低 33,598.86 万元。业绩承诺资产 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
期间 实际扣非归母净利润 承诺扣非归母净利润 差异数
合计 -30,806.76 60,000.00 -90,806.76
业绩承诺资产 2023 至 2025 年度累计合计实现的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润为-30,806.76 万元，实际完成数较 2023 至 2025 年度承诺累计扣除非经
常性损益后归母净利润低 90,806.76 万元。
同时，根据索通发展董事会出具的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产减值测试情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告的专项审核报告》信会师报
字[2026]第 ZA11935 号，经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 35,800.00
万元，对应 94.9777%股权比例的估值为 34,002.02 万元。
根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战
峰应向上市公司补偿金额为 1,139,732,770 元，截至目前业绩补偿义务人已经赔偿通过
本次交易取得的全部上市公司股份（合计 42,741,705 股，按发行价 17.26 元/股计算对应
价值 737,721,828.30 元），剩余应补偿金额为 402,010,941.70 元。
上市公司于 2023 年 6 月 15 日向全体股东派发 2022 年度现金红利，每股现金红利
元。《利润补偿协议》约定，如公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，
不计入各期应补偿金额的计算公式。因此，业绩补偿义务人应当退还上市公司上述分红
款。
综上所述，截至目前业绩补偿义务人薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰应
向上市公司补偿现金金额为 402,010,941.70+17,524,099.05=419,535,040.75 元。
三、业绩补偿安排情况
（一）业绩补偿安排专项协议
鉴于欣源股份未实现 2023 年度承诺净利润，与《利润补偿协议》项下 2023 年度承
诺净利润数 1.8 亿元相差过大，未来有较大可能触发《利润补偿协议》项下利润补偿义
务。经协商一致，各方同意业绩补偿义务人实施股份退回，即对业绩补偿义务人通过本
次交易取得的全部上市公司股份（合计 42,741,705 股，按发行价 17.26 元/股计算对应价
值 737,721,828.30 元）向上市公司退回，提前实施补偿。2024 年 6 月 30 日，索通发展
与业绩补偿义务人签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企
业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《专
项协议》”），具体内容如下：
甲方：索通发展股份有限公司
乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰
（1）甲方应在本专项协议签署之日起 10 日内召开董事会及在董事会有效批准后一
个月内召开股东大会，审议关于人民币 1 元回购乙方股份并注销的相关方案。甲方股东
大会审议通过了股份回购注销方案后，甲方依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、
法规关于减少股本的相关程序，乙方应予以配合。依法完成相关程序后，甲方以 1 元的
总价回购并注销乙方退回股份，并在股东大会决议公告后书面通知乙方。乙方应在收到
甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出
将其通过本次交易取得的全部甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，甲方
应予以相应协助。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方应在 30 日内
完成办理该等股份的注销事宜。
（2）乙方放弃该等股份自本专项协议生效之日起至完成退回程序前所对应的表决
权。
（1）对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份，在完成退回程序前，不解除锁定。
在该等甲方股份完成退回注销前，乙方不对该等甲方股份上设置权利限制（包括但不限
于股份质押或其他他项权利）。
（2）各方确认，在本次退回的股份完成注销后，各方确认乙方就本次交易提前对
甲方补偿了 737,721,828.30 元，即乙方各方获得的交易对价相应共减少了 737,721,828.30
元。乙方各方按照其在本次交易时所持标的公司的股份在乙方所持标的资产中所占比例
承担各自关于上述补偿金额之利润补偿责任。
（3）本专项协议自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得甲方董
事会、股东大会的有效批准后生效。
（4）本专项协议与购买协议、《利润补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约
定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，
则视为该方违约，应按照购买协议、《利润补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项
协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员
会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专
项协议未尽事宜，按照购买协议、《利润补偿协议》执行。
为免歧义，各方明确：
无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。本次已
退回的股份将做注销处理。
他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为
准，最终补偿金额按照《利润补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和 “标
的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”）, 计算乙方最终补偿金额
时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资产的交易对价计算，如果最终
补偿金额 >737,721,828.30 元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
（二）业绩补偿进度
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销
对应补偿股份的议案》，并履行了通知债权人的程序。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 12 月 9 日出具的《证券过户登记确
认书》，业绩承诺方合计持有公司的 42,741,705 股股票已过户至上市公司回购专用证券
账户。上市公司本次回购的股份数量为 42,741,705 股，占回购前上市公司总股本的 7.90%，
回购总价款为人民币 1 元。2024 年 12 月 10 日，上市公司在中国证券登记结算有限责
任公司将回购股份注销。本次股份回购注销不会对上市公司的正常经营活动、财务状况
和未来发展产生重大影响，不会导致上市公司的股权分布不符合上市条件，不会导致上
市公司控制权发生变化。
四、业绩承诺未实现的主要原因
业绩承诺期内，业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，
市场需求不及预期，叠加锂电池负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响，行业产能
过剩，市场竞争激烈，产品价格大幅下降，毛利率显著下行，行业整体盈利能力大幅下
滑。尽管 2025 年行业逐步迎来复苏，供需关系有所改善，价格趋于企稳，但行业整体
盈利能力偏弱的状况未得到根本改变。
受上述行业因素影响，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石
墨化代工数量亦远不及预期，整体产能利用率低于预期，进而导致其收入及毛利大幅下
滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司进行交流，查阅《利润补偿协议》《索通发展股份
有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况专项说明》
《索
通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告》《关于佛山市欣
源电子股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》等文件，对上述业绩
承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产 2023 至 2025 年度累计合计实现的扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-30,806.76 万元，未能实现业绩承诺。
本独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向
广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规
定和程序，按照《利润补偿协议》等约定，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承
诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注各方承诺履约情况，
在此提请投资者关注相关风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________ ____________
严焱辉 李博
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