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索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
索通发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产减值测试情况报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令[第 214 号]）有关规定及本公司
与标的资产原股东业绩承诺方签订的《利润补偿及超额业绩奖励协议》的约定编制
本报告。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
本次交易对方为薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三
顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
本次交易的标的资产为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”)
本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份，根据中联资产评估集团有限公司出具
并经索通发展股份有限公司备案的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955
号），截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日股东全部权益价值 120,598.30 万元，以上
述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00
万元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。
二、 业绩承诺与补偿安排
（一） 业绩承诺方
业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二） 业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2023 年、2024 年和 2025 年。
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（三） 业绩承诺情况
业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8
亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿
元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承
诺完成净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之
日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以
及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），
但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨
项目以外其他新项目。
（四） 业绩补偿安排及计算公式
诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含本
数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计完成净
利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不含
本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿
金额=（累计承诺净利润数－累计完成净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的
交易对价。
润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未
出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
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行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补
偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发
行价格。
源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺
方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程
中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五） 资产减值测试及补偿
在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。
经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×
发行价格+已补偿现金额），则业绩承诺方各方应以其在本次发行中获得的上市公司
股份向上市公司另行补偿。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额-已补偿
金额）÷发行价格。
业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额- 已补偿
金额）-业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等
事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方
需另行补偿的资产减值部分的股份数量=业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的
股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利
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应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以
税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。
各方同意，标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即
业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易
对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须承担补偿义务。
三、 减值测试过程
本公司委托银信资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对佛山市欣源电
子股份有限公司全部权益价值进行评估。
委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及两种评估基
本方法的适用条件，评估报告选用的评估方法为收益法和资产基础法，最终选取收
益法结果，并于 2026 年 4 月 21 日出具银信评报字（2026）第 090021 号《资产评
估报告》。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，佛山市欣源电子股份有
限公司的股东全部权益价值于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 35,800.00 万元，对
应 94.9777%股权比例的估值为 34,002.02 万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未
识别出异常情况。
四、 测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 34,002.02 万元，相比收
购时标的资产的交易价格 113,973.28 万元，发生减值 79,971.26 万元。
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五、 本报告的批注
本报告业经公司第六届董事会第二次会议于 ⒛26年 4月 21日 批准报出。
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