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关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
索通发展股份有限公司
关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况
专项说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》( 证监会令[第 214 号]）有关规定，索通
发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”) 编制了本说明。本专项说明
仅供本公司 2025 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
本次交易对方为薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三
顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文。
本次交易的标的资产为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”)
本次交易标的资产为欣源股份 94.9777%股份，根据中联资产评估集团有限公司出具
并经索通发展股份有限公司备案的《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2955
号），截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日股东全部权益价值 120,598.30 万元，以上
述评估值为基础，交易各方协商并确定欣源股份 100%股份的最终价格为 120,000.00
万元，标的资产的交易金额为 113,973.28 万元。
二、 业绩承诺与补偿安排
（一） 业绩承诺方
业绩承诺方包括薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰五名交易对方。
（二） 业绩承诺期
业绩承诺方对上市公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年
度，即 2023 年、2024 年和 2025 年。
专项说明 第1页
关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
（三） 业绩承诺情况
业绩承诺方承诺欣源股份 2023 年度、2024 年度、2025 年度的净利润分别不低于 1.8
亿元、2.1 亿元、2.1 亿元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿
元（含本数）（上述业绩承诺方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承
诺完成净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。
上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者的净利润，该净利润包括截至《利润补偿及超额业绩奖励协议》签署之
日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以
及 10 万吨项目中的 4 万吨石墨化新生产线（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），
但不包括后续建设的 10 万吨项目中 4 万吨前驱体生产部分等其他部分或者 10 万吨
项目以外其他新项目。
（四） 业绩补偿安排及计算公式
诺按以下计算公式分别且连带地向上市公司提供补偿：
（1）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数高于累计承诺净利润数的 80%（含本
数）但低于累计承诺净利润数的 100%（不含本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期
期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计完成净
利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。
（2）若欣源股份业绩承诺期累计完成净利润数低于累计承诺净利润数的 80%（不含
本数）时，则业绩承诺方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：业绩承诺期期末补偿
金额=（累计承诺净利润数－累计完成净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的
交易对价。
润补偿方式相应予以调整，届时各方另行签署补充协议约定。
司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售
的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未
出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
专项说明 第2页
关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
行相应调整：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各
期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获
得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补
偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发
行价格。
源股份的股份在标的资产中所占比例在业绩承诺方各方之间进行利润补偿责任的分
配。业绩承诺方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。业绩承诺
方各方按照《利润补偿及超额业绩奖励协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程
中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。
三、 业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2024]第 ZA12263 号审计报告
审定的佛山市欣源电子股份有限公司 2023 年度合并财务报表；信会师报字[2025]第
ZA51590 号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司 2024 年度合并财务报表；
及信会师报字[2026]第 ZA51866 号审计报告审定的佛山市欣源电子股份有限公司
（一）归母净利润
欣源股份 2023 年度实现的净利润为-1,313.20 万元，归属母公司所有者的净利润为
-1,313.20 万元，实际完成数较 2023 年度承诺归母净利润低 19,313.20 万元；2024
年度实现的净利润为-16,129.67 万元，归属母公司所有者的净利润为-16,129.67 万
元，实际完成数较 2024 年度承诺归母净利润低 37,129.67 万元；2025 年度实现的
净利润为-12,485.12 万元，归属母公司所有者的净利润为-12,485.12 万元，实际完
成数较 2025 年度承诺归母净利润低 33,485.12 万元；2023 至 2025 年度累计实现的
净利润为-29,927.99 万元，归属母公司所有者的净利润为-29,927.99 万元，实际完
专项说明 第3页
关于佛山市欣源电子股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明
成数较 2023 至 2025 年度承诺累计归母净利润低 89,927.99 万元。
单位：万元
期间 实际归母净利润 承诺归母净利润 差异数
合计 -29,927.99 60,000.00 -89,927.99
（二）扣非归母净利润
欣源股份 2023 年度实现的净利润为-1,313.20 万元，扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润为-1,973.41 万元，实际完成数较 2023 年度承诺扣非归母净利润
低 19,973.41 万元；2024 年度实现的净利润为-16,129.67 万元，扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润为-16,234.49 万元，实际完成数较 2024 年度承诺扣
非归母净利润低 37,234.49 万元；2025 年度实现的净利润为-12,485.12 万元，扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-12,598.86 万元，实际完成数较 2025
年度承诺扣非归母净利润低 33,598.86 万元。2023 至 2025 年度累计实现的净利润
为-29,927.99 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-30,806.76
万元，实际完成数较 2023 至 2025 年度承诺累计扣除非经常性损益后归母净利润低
单位：万元
期间 实际扣非归母净利润 承诺扣非归母净利润 差异数
合计 -30,806.76 60,000.00 -90,806.76
（三）承诺方所持股票回购并注销
因欣源股份 2023 年度已实现净利润与《补偿协议》项下 2023 年度承诺净利润数 1.8
亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。鉴于上述情
况，业绩承诺方以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公
司股份提前向公司实施业绩补偿，并已与公司签署《股份退回专项协议》。公司 2024
专项说明 第4页
关于 佛山 市欣源 IL子 股 份有限公司业绩 承诺亢成情 况 々顶 说l爿
年 以人 民币 1元 的总价格对业绩承诺方持有 的公司 42,741,705股 股份进行回购并
仝部予 以注销 。
(四 )业 绩未完成 的原因
业绩承诺期 内 ,承 诺方未实现业绩承 诺的主要原因系受下游 行业增速放缓 ,市 场 薷
求不及预期 ,叠 加锂离子 电池 负极材料及石墨化新增产能大量投产等影响 ,行 业产
能过剩 ,时 f场 竟争激 烈 ,产 品价格大幅 下降 ,毛 利率 显 著下行 ,行 业 整体盈利能力
大幅下滑 。尽管 ⒛ 25年 行业逐步迎来复苏 ,供 需关 系有所改善 ,价 格趋于企稳 ,但
行业整体盈利能力偏弱的状况未得到根本改变 。
受 上述 行业因素影响 ,欣 源股份 负极材料及 石果化加 I价 格 出现人幅下降 ,同 时石
墨化代 工数量亦远不及预期 ,整 体产 能利用率低 于预期 ,进 而导致其收入及 毛利人
幅下滑 ,整 体盈利未达承 诺的业绩预期 。
(五 )业 绩承诺补偿情况
根据 《补偿协议》,承 诺方 应 向上 市公司补偿金额为 1,139,732,770.00元 ,截 至 目
前承诺方 已经赔偿通过本次交易取得 的全部上市公司股份 (合 计 42,741,705股 ,按
发 行 价 17.26元 /股 计 算 对 应 价 值 737,721,828.30元 ),剩 余 应 补 偿 金 额 为
派发现金红利 0,⒋ 元 (含 税 ),承 诺方获取 分红金额为 17,524,099.05元 ,应 当予
以返还 。
综 上所述 ,十 ⒛ 25年 12月 31凵 ,承 诺方应 向公刮补偿现金及退 回分 红款金额为
四、 本说 明的批注
本说 明业经公司董事会于 zO26年 4月 21日 批准报 出 。
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专项 说明 第5页
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